Synthèse doctrinale. Par le jugement commercial n° 2025TALCH06/00347 rendu le 10 juillet 2025 sous le numéro de rôle TAL-2024-06979, le Tribunal d'arrondissement de Luxembourg, sixième chambre siégeant en matière commerciale, est appelé à se prononcer sur l'exécution d'un ordre de rachat d'actions émis par un fonds d'investissement spécialisé constitué sous forme de société d'investissement à capital variable. La question centrale est de savoir si la clause « Shareholder Notice » autorisant la société à « différer » le rachat, combinée à l'intention déclarée de payer dans un délai raisonnable de vingt-quatre mois, crée une obligation de paiement exigible à l'expiration de ce délai, ou un simple engagement indicatif subordonné à l'appréciation discrétionnaire du conseil d'administration. Le tribunal s'appuie sur les articles 1156 à 1162 du Code civil relatifs à l'interprétation des conventions, en privilégiant la recherche de la commune intention des parties et en rappelant la règle d'interprétation contra stipulatorem. L'intérêt de la décision réside dans la mise en balance entre la force obligatoire de l'engagement unilatéral d'un fonds et la réalité des contraintes de liquidité propres aux véhicules d'investissement fermés, ainsi que dans la question corrélative du point de départ et du montant de la créance de restitution. *Note : le texte fourni s'interrompt avant le dispositif et avant l'achèvement des motifs relatifs à l'interprétation de la clause. Le présent commentaire se limite donc aux motifs effectivement reproduits ; les conclusions relatives à l'exigibilité, au prix de rachat et aux intérêts ne peuvent être analysées ici sans risque de spéculation.* ## I. Faits et procédure Le 25 juin 2015, la société d'investissement à capital variable SOCIETE1.) SA est constituée en qualité de fonds d'investissement spécialisé. Le 15 septembre 2015, Madame PERSONNE1.), par l'intermédiaire de la banque SOCIETE2.) LTD, souscrit 18.000.000 actions au prix nominal de 1 GBP, soit un investissement de 18.000.000 GBP. Le 15 juin 2022, le fonds notifie aux actionnaires une proposition de modification de son mémorandum de placement privé, dont l'adoption requiert la majorité des actionnaires. La banque SOCIETE2.) LTD émet un vote négatif. Par shareholder notice du 18 juillet 2022, le fonds informe que la modification a été acceptée et ouvre aux actionnaires dissidents la faculté de demander le rachat de leurs actions. La banque transmet l'ordre de rachat de la totalité de ses actions le 8 août 2022. Le 14 juin 2024, la banque cède à Madame PERSONNE1.) sa créance relative au prix de rachat. Après une demande d'explications de son conseil le 17 juin 2024, le fonds procède le 25 juin 2024 à un paiement partiel, portant sur 3.743.296,97 actions valorisées à 1,0532 GBP, soit 3.942.440,37 GBP. Par exploit du 12 août 2024, Madame PERSONNE1.) assigne le fonds en paiement de 15.015.159,63 GBP, assorti d'intérêts de retard au sens de la loi modifiée du 18 avril 2004 relative aux délais de paiement, à titre principal, et sollicite subsidiairement la fixation d'un terme au 30 septembre 2025. Le fonds conclut au rejet, en contestant non l'existence de la créance mais son exigibilité, et sollicite une indemnité de procédure de 5.000 euros. ## II. Problème de droit et motifs de la décision **1. La question de la recevabilité et de l'objet de la demande.** Le tribunal relève, par une lecture combinée de l'assignation et des plaidoiries, que la demande tend principalement au paiement immédiat du prix de rachat et subsidiairement à la fixation judiciaire d'un terme. Cette qualification préalable est déterminante : le juge, en fixant un terme, substitue un délai certain à un terme indéterminé, ce qui suppose d'identifier au préalable la nature exacte de l'engagement. **2. Le problème de droit central : la portée de la stipulation de paiement.** Les parties s'accordent sur la réception de l'ordre de rachat, sur la qualité de créancière de la demanderesse et sur l'existence de la créance. Leur désaccord porte sur la nature de l'engagement souscrit par le fonds. La clause, rédigée en anglais, énonce que le fonds « a l'intention » de procéder aux paiements « dans une période raisonnable de vingt-quatre mois », sauf décision contraire du conseil d'administration jugeant « dans le meilleur intérêt du fonds » de différer le rachat, compte tenu notamment de la nécessité de céder des investissements, le calendrier pouvant dépendre des conditions de marché et de facteurs échappant au contr