Synthèse doctrinale Par une ordonnance de référé du 10 juillet 2025, le juge des référés du Tribunal d'arrondissement de Luxembourg constate l'achèvement de la mission d'un administrateur provisoire désigné antérieurement pour pallier la paralysie de la gérance d'une société à responsabilité limitée, dont le fonctionnement était bloqué par une discorde paritaire entre associés. La décision retient que la réalisation d'un gage portant sur l'ensemble des parts sociales a réuni le capital entre les mains d'un associé unique, lequel a procédé à la nomination de nouveaux gérants, de sorte que le litige ayant justifié la mesure a disparu. Le juge en tire les conséquences en déchargeant l'administrateur de sa mission, en donnant acte de l'intervention volontaire du nouvel associé et en ordonnant l'inscription de la décision au registre de commerce et des sociétés. L'ordonnance illustre le caractère essentiellement provisoire et subordonné aux difficultés qui ont motivé la mesure d'administration provisoire, ainsi que la compétence du juge des référés pour en constater la fin lorsque le trouble a cessé. Elle rappelle également la portée publicitaire des décisions affectant la gestion des sociétés commerciales. ## I. Faits et procédure Les faits sont rapportés par renvoi à l'ordonnance de référé n° 2025TALREFO/00020 du 16 janvier 2025. Celle-ci avait fait droit à la demande d'une société à responsabilité limitée, SOCIETE1.), en nommant Maître Yann BADEN administrateur provisoire de la société SOCIETE2.) pour une durée de six mois, renouvelable, sauf accomplissement plus rapide de sa mission ou disparition des difficultés ayant motivé sa nomination. Le juge avait relevé que la discorde manifeste entre les associés paritaires, qui détenaient également la qualité de bénéficiaires effectifs, avait bloqué le processus décisionnel et compromis la gérance ainsi que le fonctionnement normal de la société. La mesure comportait notamment l'injonction de remettre à l'administrateur les documents nécessaires, l'interdiction de tenir une assemblée générale non valablement convoquée par celui-ci, et la répartition des frais. Après une réappel de l'affaire à l'audience du 3 juin 2025 suite à un courrier de l'administrateur, la société de droit néerlandais SOCIETE3.) a formé, par requête déposée le 24 juin 2025, une intervention volontaire accessoire et non agressive. Elle sollicitait qu'il lui soit donné acte de sa qualité d'associé unique, qu'il soit constaté que les difficultés ayant motivé la nomination avaient disparu, et que la mission de l'administrateur fût déclarée sans objet. Les parties défenderesses ne s'étant pas opposées à cette intervention, le juge en donne acte. À l'audience du 3 juillet 2025, l'administrateur provisoire a fait état d'un élément nouveau : la réalisation, le 28 mai 2025, d'un gage portant sur la totalité des actions de la société, de sorte que l'intervenante est devenue unique actionnaire, et la nomination de nouveaux gérants le 6 juin 2025. Les autres parties ne s'étant pas opposées à la demande de décharge, l'affaire a été prise en délibéré et tranchée par l'ordonnance commentée. ## II. Problème de droit et motifs de la décision Le problème de droit peut se formuler ainsi : la mesure d'administration provisoire d'une société, ordonnée en référé en raison d'un blocage du processus décisionnel, prend-elle fin de plein droit ou doit-elle être constatée comme achevée lorsque les difficultés qui l'ont motivée ont disparu, notamment à la suite d'un changement d'actionnariat ? Le juge répond par l'affirmative et retient que la mission de l'administrateur est achevée. Son raisonnement repose sur un constat factuel déterminant : le litige entre actionnaires, ou entre un actionnaire et les dirigeants, est résolu, dès lors que l'ensemble des actions se trouve désormais réuni en une seule main et que de nouveaux gérants ont été régulièrement nommés par l'associé unique. Le fondement de la décharge tient donc à la disparition de la cause de la mesure, condition expressément prévue par l'ordonnance initiale elle-même, qui limitait la mission dans le temps « sauf accomplissement plus rapide de sa mission ou disparition des difficultés qui ont motivé sa nomination ». Le juge relève par ailleurs que les parties défenderesses ne se sont pas opposées à la demande de l'administrateur. Il fonde en outre la publication de la décision sur l'article 13-11) de la loi modifiée du 19 décembre 2002 relative au registre de commerce et des sociétés, qui impose l'inscription des décisions portant nomination ou fin de mandat d'un administrateur provisoire. Les frais sont laissés à la charge de la société, et l'exécution provisoire est