Tribunal d'arrondissement de Luxembourg, 2025-07-10, n° 20250710_TALRéf_TAL-2025-01334

la société à responsabilité limitée SOCIETE5.), établie et ayant son siège social à L-ADRESSE2.), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro NUMERO5.), prise en la personne de son représentant légal en exercice,

parties défenderesses sub 1) à 3) comparant par la société en commandite simple KLEYR GRASSO SCS, représentée par Maître Vincent ALLENO, avocat, en remplacement de Maître Donata GRASSO, avocat, les deux demeurant à Strassen, partie défenderesse sub 4) comparant par la société anonyme LUTHER SA, représentée par Maître Mathieu LAURENT, avocat, assisté de Maître Grégory MARICLE, avocat, les deux demeurant à Luxembourg.

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A l’appel de la cause à l’audience publique des référés du mardi matin, 10 juin 2025, Maître Gwennhaëlle BARRAL, assistée de Maître Rémy RIVEYRAN du Barreau de Paris, donna lecture de l’assignation ci-avant transcrite et exposa ses moyens. Maître Vincent ALLENO et Mathieu LAURENT, assisté de Maître Grégory MARICLE, furent entendus en leurs moyens et explications. Le juge des référés refixa l’affaire pour continuation des débats à l’audience publique des référés du mardi matin, 17 juin 2025, lors de laquelle Maître Gwennhaëlle BARRAL, Maître Vincent ALLENO et Mathieu LAURENT, assisté de Maître Grégory MARICLE, furent entendus en leurs moyens et explications. Sur ce, le juge prit l’affaire en délibéré et rendit à l’audience publique extraordinaire des référés de ce jour l’

O R D O N N A N C E qui suit: Faits La société à responsabilité limitée SOCIETE1.) est une société holding détenue à 100% par PERSONNE1.). Le groupe GROUPE1.) (ci-après, le « Groupe »), fondé en 2012 par PERSONNE2.), est composé de plusieurs sociétés françaises et luxembourgeoises, dont notamment la holding de tête, la société à responsabilité limitée SOCIETE5.) (ci-après, la « société SOCIETE5.) »), qui détient indirectement la société à responsabilité limitée SOCIETE2.) (ci-après, la « société SOCIETE2.) »), ainsi que la société en commandite spéciale SOCIETE3.) (ci-après, la « société SOCIETE3.) ») et la société à responsabilité limitée SOCIETE4.) (ci-après, la « société SOCIETE4.) »), cette dernière étant l’associé commandité de la société SOCIETE3.). Jusqu’en 2024, la société SOCIETE1.) détenait 12.361 parts sociales de classe C de la société SOCIETE2.) (ci-après, les « Parts C ») et des parts d’intérêts de classe T3 (ciaprès, les « Parts d’intérêts T3 ») et des parts d’intérêts de classe B1 (ci-après, les « Parts d’intérêts B1 » et, ensemble avec les Parts d’intérêts T3, les « Parts d’Intérêts ») de la société SOCIETE3.). Les Parts d’intérêts B1 ont pour objet principal la détention d'une participation et de shareholders notes de type « carried interest » dans le fonds d’investissement ALIAS1.). Les Parts d’intérêts T3 ont pour objet principal la détention d'une participation de type « carried interest » dans le fonds d’investissement ALIAS2.). Par un acte de cession du 11 juillet 2023, la société SOCIETE6.) a cédé à la société SOCIETE1.) une partie de sa participation au capital de la société SOCIETE3.) pour un montant de 239.195,84 euros, composé (i) d'une partie de sa participation au capital de

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la société SOCIETE3.) pour un montant de 233.500.- euros et (ii) d'une prime d'un montant de 15.695,84 euros (ci-après 1’ « Acte de cession »). Par acte du 11 juillet 2023, la société SOCIETE1.) a pris la qualité d'investisseur au sein des Parts d’intérêts de classe B1 de la société SOCIETE3.) (ci-après, l’ « Acte de souscription ») et a accepté les termes du contrat de partenariat limité (Limited Partnership Agreement) de la société SOCIETE3.). En date du 2 janvier 2014, la société SOCIETE1.) et la société à responsabilité limitée SOCIETE7.) ont conclu un pacte d'associés en présence de la société SOCIETE2.) (ciaprès, le « Pacte d'associés »), qui prévoyait en son article 7.2 un Call Option (option d’achat) en faveur de la société SOCIETE2.) portant sur les parts sociales de classe C que la société SOCIETE1.) détiendrait dans son capital, notamment en cas de licenciement ou révocation pour « Cause » de PERSONNE1.), telle que cette notion y est définie. Le contrat de partenariat limité (Limited Partnership Agreement) de la société SOCIETE3.), dans sa version amendée du 10 décembre 2020 (ci-après, le « LPA »), stipule à l’article 7.2 (c) que sauf décision contraire de l’associé commandité, prise à sa seule discrétion, l’associé commanditaire qui acquiert le statut de « Bad Leaver Inactive Limited Partner » perdra tous ses droits économiques relatifs à tous ses droits sur les intérêts portés dans toutes les catégories et sera exclu de la société en commandite spéciale et ses intérêts seront obligatoirement rachetés par ladite société. L’article 7.2 (a) prévoit que constitue un « Bad Leaver Inactive Limited Partner », l’associé commanditaire licencié en tant qu’employé ou révoqué de sa fonction de représentant ou consultant d’un « Group Member » (y compris dans cette notion la société SOCIETE5.) et la société SOCIETE2.)) pour « Cause » au sens de l’Annexe A point du LPA. En date du 12 juillet 2023, un contrat de prêt a été conclu entre la société SOCIETE5.), en qualité de prêteur, et la société SOCIETE1.), en qualité d’emprunteur (ci-après, le « Contrat de prêt »). Ce contrat prévoyait une facilité de crédit d’un montant total de 1.500.000.- euros, dont un montant de 1.224.360,76 euros a été effectivement tiré (ciaprès, le « Prêt »). Le Contrat de prêt stipule une échéance de remboursement au 12 juillet 2033, soit dix ans après sa signature, ainsi qu’à la clause 7.4 b) un remboursement anticipé obligatoire en cas de révocation de PERSONNE1.) en tant qu’employé ou représentant de SOCIETE5.) ou de l’une de ses filiales pour "Cause", tel que ce terme est défini aux Pacte d’associés. Pour garantir ses obligations sous le Contrat de prêt, la société SOCIETE1.) a, le même jour, consenti au profit de la société SOCIETE5.) deux sûretés principales : (i) un gage portant sur les Parts C qu’elle détenait dans le capital de la société SOCIETE2.) (ciaprès, le « Gage ») formalisé dans un contrat intitulé Share Pledge Agreement (ci-après, le « Contrat de gage ») et (ii) un nantissement sur les Parts d’intérêts T3 et Parts d’intérêts B1 (ci-après, le « Nantissement » et, ensemble avec le Gage, les « Sûretés »), formalisé dans un contrat intitulé Interest Pledge Agreement Agreement (ci-après, le « Contrat de nantissement » et, ensemble avec le Contrat de gage, le Pacte 4

d’associés, l’Acte de souscription, le LPA, l’Acte de cession et le Contrat de prêt, ciaprès, la « Documentation de financement »). En date du 15 novembre 2024, PERSONNE1.) a été informé que des délibérations allaient être prises le 18 novembre 2024 concernant une éventuelle révocation de ses mandats au sein de plusieurs entités du Groupe eu égard à plusieurs faits lui reprochés. En date du 17 novembre 2024, PERSONNE1.) a répondu en demandant un report des convocations et un entretien en présidentiel dans un délai raisonnable pour s’expliquer. Le 18 novembre 2024, PERSONNE1.) a été révoqué de ses mandats sociaux dans plusieurs entités du Groupe (ci-après, les « Révocations »). En date du 20 novembre 2024, PERSONNE1.) a été mis à pied dans le cadre de son contrat de travail, conclu avec la société de droit français SOCIETE8.) (anciennement SOCIETE9.)) en date du 2 avril 2013, en tant que directeur général délégué de cette société. Ledit contrat avait été suspendu à partir de sa nomination au poste de Président du directoire, le 3 juillet 2024, jusqu’à la date des Révocations. En date du 6 décembre 2024, PERSONNE1.) a été licencié pour faute grave (ci-après, le « Licenciement »). Par courriers du 25 novembre 2024, la société SOCIETE9.) et la société SOCIETE10.) ont notifié à la société SOCIETE1.) la révocation pour « Cause » de PERSONNE1.) au sens du Pacte d’associés, respectivement au sens du LPA, ainsi que, dans le dernier cas, la survenance d’un « Inactive Limited Partner Trigger Event » et la qualification de « Bad Leaver Inactive Limited Partner » (ci-après, les « Courriers du 25 novembre 2024 »). A la même date, la société SOCIETE5.) a signifié à la société SOCIETE1.) une demande de remboursement anticipé du Prêt en s’appuyant sur les clauses 7.4 b) ii) et 7.5 du Contrat de prêt et elle lui a réclamé un montant total de 1.347.049,53 EUR, incluant le principal et les intérêts. En date du 4 décembre 2024, la société SOCIETE1.) a contesté auprès de la société SOCIETE2.) et de la société SOCIETE3.) les révocations pour « Cause » ainsi que leurs conséquences. En date du 9 décembre 2024, la société SOCIETE2.) a notifié à la société SOCIETE1.) l’exercice de l’option d’achat prévue à l’article 7.2 du Pacte d’associés à la suite de la révocation pour « Cause » de PERSONNE1.), avec un prix d’achat des Parts C évalué par elle à 321.854.- euros sur base de l’article 7.3 (i) du Pacte d’associés. En date du 9 décembre 2024, la société SOCIETE5.) a notifié à la société SOCIETE1.) l’exercice des droits prévus à l’article 16.13 du Contrat de prêt en cas de survenance d’un cas de défaut persistant. La société SOCIETE5.) a en outre notifié à la société SOCIETE1.) l’exercice de ses droits économiques, i.e. droits de vote et droits aux dividendes, prévus aux clauses 7 et 8 du Contrat de Gage et au Contrat de nantissement, ce qui inclus un droit au versement du prix de rachat des titres. 5

A la même date, la société SOCIETE3.) a notifié à la société SOCIETE1.) que, suite à la révocation pour « Cause » de PERSONNE1.) en vertu du LPA, celui-ci était considéré comme un « Bad Leaver Inactive Limited Partner » et lui a notifié la perte de tous ses droits économiques à compter de la date de l’événement déclencheur et le rachat obligatoire des titres qu’elle détenait au capital de la société SOCIETE3.). Les Sûretés ont été activées et des paiements ont été effectués à la société SOCIETE5.) à ce titre, en application de l’article 8.2 du Contrat de gage et du Contrat de nantissement. Ainsi, le prix de rachat des Parts C, à savoir un montant de 321.854 euros, a été versé directement par la société SOCIETE2.) à la société SOCIETE5.) en sa qualité de créancier gagiste. Pareillement, un montant de 168.929,09 euros a été transféré par la société SOCIETE3.) à la société SOCIETE5.) au titre du rachat des Parts d’intérêts T3 et un paiement complémentaire d’un montant de 220.522,98 euros est prévu au titre des Parts d’intérêts B1, à effectuer dès que possible et au plus tard à la clôture de la liquidation de la société SOCIETE3.). Le solde du Prêt réclamé par la société SOCIETE5.) à la société SOCIETE1.) s’élève à 856.266,44 euros, auquel la société SOCIETE5.) ajoute un montant de 50.000.- euros de frais de recouvrement et intérêts légaux. Plusieurs procédures judiciaires ont été engagées en parallèle. Le 9 décembre 2024, le Tribunal des activités économiques de Paris a autorisé une mesure d’instruction in futurum afin de permettre à PERSONNE1.) de réunir des preuves. Le 15 janvier 2025, le Président du tribunal des activités économiques de Paris, saisi par PERSONNE1.), s’est déclaré incompétent pour annuler les Révocations et a dit recevable mais non fondée la demande de suspension des effets des délibérations actant les Révocations. En date du 5 février 2025, la société SOCIETE5.) a assigné au fond la société SOCIETE1.) pour obtenir le remboursement du Prêt. Le 25 février 2025, le Tribunal de Marseille a rejeté une demande visant à contraindre PERSONNE1.) à détruire des documents et données du Groupe en sa possession. Le 13 janvier 2025, PERSONNE1.) a saisi le conseil de prud’hommes de Nanterre pour contester son licenciement. Le 7 février 2025, la société SOCIETE5.) a obtenu une ordonnance de saisie-arrêt sur les comptes bancaires de la société SOCIETE1.) pour un montant de 856.266,44 euros au titre de sa créance alléguée au titre du Prêt. La société SOCIETE1.) a introduit un recours en rétractation de cette ordonnance présidentielle par assignation du 24 mars 2025.

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En date du 23 mai 2025, la société SOCIETE1.) a assigné les sociétés défenderesses au fond devant le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg aux fins de contester la qualification des Révocations comme étant pour « Cause » au sens de la Documentation de Financement et le 28 mai 2025, une assignation au fond a été introduite à Paris pour contester la validité même des Révocations. Procédure Par exploit d’huissier de justice du 31 janvier 2025, la société SOCIETE1.) a fait donner assignation à la société SOCIETE2.), la société SOCIETE3.), la société SOCIETE4.) et la société SOCIETE5.) à comparaître devant la Présidente du Tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, siégeant comme juge des référés, pour, sur le fondement de l’article 932 alinéa 1er du Nouveau Code de procédure civile, respectivement sur base de l’article 933 alinéa 1er du même code, voir :

ordonner le placement sous séquestre des (i) Parts C détenues par la société SOCIETE1.) dans le capital de la société SOCIETE2.), revendiquées par la société SOCIETE5.), et (ii) de l'ensemble des Parts d’intérêts détenues par la société SOCIETE1.) au sein de la société SOCIETE3.), revendiquées par SOCIETE5.), ce, dans l'attente d'une décision au fond coulée en force de chose jugée quant à la validité des révocations avec « Cause » de PERSONNE1.) de ses mandats sociaux au sein du Groupe, dont se prévalent la société SOCIETE2.), la société SOCIETE3.) et la société SOCIETE5.) pour mettre en œuvre unilatéralement (i) le rachat forcé desdites actions et parts d’intérêts (ii) la déchéance du terme du Prêt et (iii) l'activation des Sûretés y attachées,

nommer un séquestre des prédites actions et parts d’intérêts, avec la mission de les conserver, d'exercer les droits de vote y relatifs, de les gérer en bon père de famille et, pour le surplus, voir attribuer au séquestre les pouvoirs habituels en la matière,

ordonner à la société SOCIETE3.), la société SOCIETE2.) et la société SOCIETE5.) l'inscription de la mesure de séquestre des prédites actions et parts intérêts sur leurs registres des actionnaires respectifs,

interdire toute modification au registre des actionnaires de la société SOCIETE3.), la société SOCIETE2.) et la société SOCIETE5.) portant sur les prédites actions et parts intérêts, objet du rachat forcé, et de l'exécution des Sûretés,

ordonner la suspension, sinon la suspension des effets, sinon l'interdiction de l'ensemble des décisions et actes listés ci-après : s'agissant de la société SOCIETE3.) : o la décision de retenir la survenance d'un « Inactive Limited Partner Trigger Event » (cas de défaut relatif à l'inactivité d'un associé) à 7

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l'encontre de la société SOCIETE1.) pour conférer unilatéralement à celle-ci un statut de « Bad Leaver Inactive Limited Partner » au sens de l'article 7.02 du LPA, la décision de priver la société SOCIETE1.) de tous droits économiques relatifs à l'ensemble de ses « Class Carried Interests Entitlements » (intérêts toutes classes confondues), le droit d'appliquer une décote d'un montant maximum de 30% du montant figurant au crédit du compte de capital de la société SOCIETE1.) et tout autre droit préjudiciable à la société SOCIETE1.), le paiement déjà effectué à SOCIETE5.) de la somme de 168.929,09 euros au titre des intérêts de catégorie T3 détenus par la société SOCIETE1.) au sein de la société SOCIETE3.), et le paiement à intervenir, sinon déjà effectué, d'un montant de 220.522,98 euros correspondant aux intérêts de catégorie B1 détenus par la société SOCIETE1.) au sein de la société SOCIETE3.),

s'agissant de la société SOCIETE2.) : o l'exercice de l'ensemble des droits prévus en conséquence de ce qui précède conformément au Pacte d’associés, et notamment celui relatif au Call Option (option d’achat) prévu en son article 7.02, o la décision de suspendre le droit à distribution attaché aux Parts C conformément aux dispositions de l'article 7.05 de ce même pacte, et o le paiement à SOCIETE5.) de la somme de 321.854.- euros au titre des Parts C détenues par la société SOCIETE1.) au sein de la société SOCIETE2.) à la suite de l'activation du Gage par la société SOCIETE5.), s'agissant de la société SOCIETE5.) : o l'exercice de ses droits conformément à l'article 16.13 du Contrat de prêt et aux articles 7 et 8 du Contrat de gage et du Contrat de nantissement relatifs aux droits de votes et droits aux dividendes, o la réalisation des Sûretés, en ce compris la réalisation des actifs nantis en garantie du Prêt, et o toute mesure d'exécution visant à obtenir paiement du montant prétendument dû au principal, s'agissant de l’ensemble des parties défenderesses : o tout acte en relation avec la cession, annulation, disposition des actions et intérêts détenus par la société SOCIETE1.) au sein de SOCIETE2.) et SOCIETE3.),

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ce, dans l'attente d'une décision au fond coulée en force de chose jugée quant à la validité des révocations avec « Cause » de PERSONNE1.) de ses mandats sociaux au sein du Groupe, dont se prévalent la société SOCIETE2.), la société SOCIETE3.) et la société SOCIETE5.) pour mettre en œuvre unilatéralement (i) le rachat forcé des prédites actions et parts intérêts, (ii) la déchéance du terme du Prêt consenti par la société SOCIETE5.) à la société SOCIETE1.) et (iii) l'activation des Sûretés y attachées,

interdire à la société SOCIETE2.), tout acte susceptible d'aboutir, directement ou indirectement, au transfert à un tiers, total ou partiel, des Parts C,

interdire à la société SOCIETE3.), tout acte susceptible d'aboutir, directement ou indirectement, au transfert à un tiers, total ou partiel, des Parts d’intérêts ; ce, sous peine de 500.000.- euros par infraction constatée, ce, dans l'attente d'une décision au fond coulée en force de chose jugée quant à la validité des révocations avec « Cause » de PERSONNE1.) de ses mandats sociaux au sein du Groupe, dont se prévalent la société SOCIETE2.), la société SOCIETE3.) et la société SOCIETE5.) pour mettre en œuvre unilatéralement (i) le rachat forcé des prédites actions et parts intérêts, (ii) la déchéance du terme du Prêt consenti par la société SOCIETE5.) à la société SOCIETE1.) et (iii) l'activation des sûretés y attachées,

ordonner à la société SOCIETE2.) et à la société SOCIETE3.), respectivement la société SOCIETE5.), la publication de l'ordonnance à intervenir par extrait au Registre de commerce et des sociétés afin de la rendre opposable aux tiers, et

ordonner tout autre devoir en la matière.

La société SOCIETE1.) sollicite en outre la condamnation solidaire de la société SOCIETE2.), la société SOCIETE3.), la société SOCIETE4.) et la société SOCIETE5.) à lui payer une indemnité de procédure d’un montant de 10.000.- euros sur le fondement de l’article 240 du Nouveau Code de procédure civile. Position des parties A l’appui de son assignation, la société SOCIETE1.) expose que PERSONNE1.), expert-comptable de formation et dirigeant de longue date au sein du Groupe, a, dans le cadre de ses fonctions, identifié des flux financiers qu’il a jugés suspects, notamment au sein des filiales françaises du Groupe. Le 29 octobre 2024, PERSONNE1.) aurait, en sa qualité de mandataire social, mandaté le cabinet de conseil ALIAS3.) pour mener un audit financier indépendant. Cet audit aurait visé à objectiver ces flux et à en identifier les bénéficiaires, parmi lesquels figuraient potentiellement PERSONNE2.), ainsi que PERSONNE3.), sa compagne et dirigeante de l’une des entités concernées.

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La requérante conteste que cet audit aurait été demandé par PERSONNE1.) pour anticiper les Révocations et se constituer des preuves à lui-même, tel que le prétendraient les parties défenderesses. Ces démarches auraient visé exclusivement à préserver les intérêts des personnes morales qu’il représentait, conformément à ses obligations de mandataire social. Quelques jours avant la remise prévue du rapport d’audit, PERSONNE1.) aurait été brutalement révoqué de l’ensemble de ses mandats sociaux le 18 novembre 2024. Le jour même, PERSONNE2.) aurait pris sa place à la tête de la société SOCIETE2.) et aurait immédiatement mis fin à la mission d’audit. A cet égard, elle précise que la messagerie professionnelle et le calendrier de PERSONNE1.) étaient monitorés, de longue date, de sorte que PERSONNE2.) ne pouvait ignorer l’existence de la mission donnée au cabinet de conseil ALIAS3.) et l’imminence de celle-ci. Elle soutient que les Révocations et le Licenciement, qui a suivi, ont été décidés dans le seul but de faire obstacle à la révélation d’irrégularités financières et de l’évincer du Groupe. Elle expose qu’à la suite des Révocations, les parties défenderesses ont activé une série de clauses contractuelles prévues dans la Documentation de financement, dont le rachat forcé des participations détenues par elle à des conditions très défavorables, exigé le remboursement anticipé du Prêt et activé les Sûretés. Ces mesures auraient été justifiées par les parties défenderesses par la qualification de « bad leaver » attribuée à PERSONNE1.), en raison des Révocations, respectivement du Licenciement, prétendument motivés par une « Cause » au sens de ladite documentation. La société SOCIETE1.) conteste fermement cette qualification. Elle fait valoir qu’aucune disposition de la Documentation de financement ne prévoit la faculté pour une partie de retenir unilatéralement l’existence d’une « Cause » et d’y faire produire immédiatement l’ensemble de ses effets. Elle affirme que les Révocations étaient injustifiées, abusives et orchestrées dans un contexte de conflit d’intérêts manifeste, PERSONNE2.) étant à la fois décisionnaire et bénéficiaire des mesures prises. Elle conteste les motifs de révocation donnés dans les courriers d’information de convocation des organes des sociétés du Groupe du 15 novembre 2024, se prévalant d’une collaboration fructueuse de plus d’une décennie et faisant état du contexte macroéconomique défavorable, de l’investissement personnel de PERSONNE1.), du fait que les licenciements litigieux s’inscrivaient dans un plan d’action destiné à restaurer la rentabilité opérationnelle, de l’existence de reportings mensuels et trimestriels, du fait qu’il pouvait légitimement prévoir des réunions-client au vu de sa fonction de Président de la société SOCIETE2.) et du fait que les départs au sein de l’équipe d’investissement seraient en lien avec le harcèlement moral mené par PERSONNE3.). Elle dénonce encore le caractère biaisé de l’audit réalisé par le cabinet SOCIETE11.), elle conteste 10

tout reproche de développement d’une activité concurrente par PERSONNE1.) et elle souligne que les reproches d’absences répétées sont issus de l’espionnage du calendrier électronique de ce dernier. Le Licenciement de PERSONNE1.) n’aurait pas de cause réelle et sérieuse et serait tout aussi abusif, voire frauduleux. Elle expose avoir, par la suite, mandaté le cabinet ALIAS4.) afin que soit réalisée une nouvelle enquête, sur le fondement des mêmes soupçons qui auraient poussé PERSONNE1.) à mandater le cabinet de conseil ALIAS3.). Il résulterait des rapports du cabinet ALIAS4.) que les soupçons conçus par PERSONNE1.) étaient légitimes. Elle se rapporte encore à un constat sur place du 7 juin 2025 pour appuyer la véracité de l’un des cas de flux financiers anormaux soumis à analyse et à l’attestation du cabinet ALIAS4.) du 8 juin 2025 qui conforteraient les conclusions de leurs rapports. Elle soutient que les parties défenderesses ont une présentation fallacieuse du courrier du 5 juin 2025 du cabinet de conseil ALIAS3.), qu’elle qualifie d’attestation de complaisance, et fait valoir que la mission dudit cabinet ayant cessé et n’ayant jamais été reprise, ledit courrier ne saurait se substituer à un véritable audit mené à terme. Elle ajoute que les analystes dudit cabinet auraient confirmé oralement à PERSONNE1.) l’existence de flux atypiques lors d’un entretien oral. Elle conclut que les Révocations intervenues le même jour où il devait se rendre dans le cabinet de conseil ALIAS3.) étaient manifestement abusives. A l’appui de sa demande de mise sous séquestre des Parts C et des Parts d’intérêts, la société SOCIETE1.) fait d’abord valoir que depuis une décision de cassation de la Haute Juridiction du 16 décembre 2021 (n° 157/2021), et à rebours de la jurisprudence précédente relative à la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière (ciaprès, la « Loi de 2005 »), il est établi que l’article 20, paragraphe 4, de la Loi de 2005 ne s'oppose pas à ce qu’en cas d’allégation de fraude ou d'abus de droit dans l'élément déclencheur de la réalisation de la sûreté, le président du tribunal d'arrondissement, saisi par requête unilatérale ou siégeant en matière de référé, prononce une mesure conservatoire visant à conserver les droits du constituant du gage. Concernant la mesure de séquestre en tant que telle, elle fait valoir que celle-ci peut être ordonnée conformément à l’article 1961 du Code civil sur un immeuble ou une chose mobilière dont la propriété ou la possession est litigieuse entre deux ou plusieurs personnes. Elle précise que les trois critères retenus en la matière par la jurisprudence luxembourgeoise en matière de référé sont donnés en l’espèce.

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La propriété des Parts C de la société SOCIETE2.) et des Parts d’Intérêts de la société SOCIETE3.) serait litigeuse, dans la mesure où la société SOCIETE5.) revendiquerait en avoir perçu le prix après l’exercice des Sûretés et qu’elle conteste formellement la validité de l’exécution desdits sûretés qui résulterait de la révocation frauduleuse et frauduleusement qualifiée de pour « Cause » de PERSONNE1.) de ses mandats sociaux au sein du Groupe. Sans l’intervention du juge des référés, la société SOCIETE1.) risquerait de se voir complétement dépossédée des actifs et droits qu’elle détient au sein de la société SOCIETE3.) et de la société SOCIETE2.) alors que si, tel qu’elle le revendiquerait au fond, le statut de « bad leaver » ne pouvait être valablement retenu à son encontre, aucun rachat forcé n’aurait pu être pratiqué. Le caractère sérieux du litige serait encore démontré par le fait qu’il y aurait deux actions en cours au fond, l’une à Luxembourg s’agissant de la cause attachée aux Révocations et l’autre à Paris s’agissant de la validité des Révocations. Elle fait valoir que les contestations adverses quant à l’absence de fraude n’auraient pas pour effet de retirer au litige son caractère sérieux. Les contestations ne seraient pas un obstacle mais la preuve du sérieux du litige. La société SOCIETE1.) fait encore valoir que la mise sous séquestre des Parts C et des Parts d’intérêts revêt une urgence absolue au sens de l’article 932 alinéa 1er du Nouveau Code de procédure civile. Elle argue que suite à l’attribution du statut de « bad leaver » à la société SOCIETE1.), la société SOCIETE3.) et la société SOCIETE2.) ont procédé aux rachat forcé des Parts C et des Parts d’intérêts détenues par la SOCIETE1.). De ce fait, la société SOCIETE1.) aurait été privée de ses droits économiques, et de ceux auxquels ils donnaient droit, notamment au sein des fonds d’investissement ALIAS1.), ALIAS2.) et SOCIETE12.). Dans de telles conditions, il serait d'une urgence absolue que le séquestre des Parts C et des Parts d’intérêts soit prononcé avant que la société SOCIETE2.) et/ou la société SOCIETE3.) ne commettent des actions irréversibles et irréparables en lien avec lesdits actions, par exemple en les cédant à un tiers. En effet, nonobstant l'introduction d'une affaire au fond suivant l'assignation du 23 mai 2025, il serait très difficile, sinon impossible pour elle d'obtenir l'annulation au fond d'une vente desdites actions à un tiers, à défaut, par exemple, de connaître l'identité d'un potentiel acquéreur, de telle sorte que seul le séquestre des titres accaparés par la société SOCIETE2.) et la société SOCIETE3.) suivant la réalisation des Sûretés permettrait de provisoirement maintenir la requérante dans ses droits d'investisseur et de prévenir des actes irréversibles. Elle se prévaut également de l’existence d’un dommage imminent au sens de l’article 933 du Nouveau Code de procédure civile que seraient susceptibles de générer les manœuvres frauduleuses entreprises par les parties défenderesses. Au vu de ces manœuvres frauduleuses, décrites ci-dessus, elle argue disposer de toutes les raisons de redouter que les parties défenderesses entreprennent des actions irréversibles au travers

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des sociétés du Groupe, en concluant des actes contraires à l'intérêt des sociétés du Groupe ou en excluant la société SOCIETE1.) des profits escomptés. En ce qui concerne l’opportunité de la mise sous séquestre des Parts C et des Parts d’intérêts, elle fait valoir que celle-ci permettrait de prévenir toute acte irréversible qui générerait un préjudice considérable dans le chef de la société SOCIETE1.) en attendant les décisions au fond. En effet, par la mise sous séquestre, la société SOCIETE3.) et la société SOCIETE2.) ne pourraient plus agir en toute liberté concernant les actions de SOCIETE1.) dans la société SOCIETE13.) pour, par exemple, procéder à la vente de ces dernières, puisqu’une telle décision visant à aliéner les actions devrait être approuvée par le séquestre nommé. Elle explique encore qu’en absence de révocation pour « Cause », le prix de vente des Parts C et des Parts d’intérêts, accaparées par la société SOCIETE2.) et la société SOCIETE3.), aurait dû être évalué de manière indépendante conformément aux articles 7.3 et 7.4 du Pacte d’associés et à l’article 9.1 (a) des Contrat de gage et Contrat de nantissement, et non unilatéralement par les parties défenderesses. Elle conclut que le séquestre serait indispensable pour sauvegarder ses droits dans l’attente qu'une décision au fond vienne se prononcer sur l’existence d'une « Cause » aux Révocations de PERSONNE1.), seule à même de justifier le rachat forcé et que partant les conditions d’une telle mesure seraient données. Concernant la suspension des décisions et actes pris par la société SOCIETE2.), la société SOCIETE5.) et la société SOCIETE3.) ou de leurs effets et l’interdiction de telles décisions ou actes à l’avenir, elle réitère que ces mesures sont possibles relativement à l’exécution de Sûretés depuis l’arrêt de cassation du 16 décembre 2021 précité. Elle motive ce volet de la demande principalement sur l’article 933 alinéa 1er du Nouveau Code de procédure civile, arguant qu’au vu des manœuvres précitées, utilisées pour empêcher l’émission du rapport du cabinet ALIAS3.), il y aurait lieu de mettre fin au trouble manifestement illicite mis en œuvre par les parties défenderesses par le biais des prédites mesures de suspension et d’interdiction. Elle fait valoir que les soupçons de PERSONNE1.) étaient justifiés et que les motifs indiqués pour justifier les Révocations et son Licenciement seraient valablement contestés et de simples manœuvres pour évincer ce dernier et éviter qu’il ne poursuive l’enquête sur base desdits soupçons. Elle conclut que l’exécution des Sûretés et les mesures qui les ont précédées procèdent incontestablement d’un abus de droit commis par les parties défenderesses en violation des droits de la société SOCIETE1.).

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Elle fait valoir qu’à défaut d’une suspension/interdiction judiciaire des effets des mesures prises par les parties défenderesses, la société SOCIETE1.) pourrait se voir spoliée de manière irréversible des Parts C et des Participations d’intérêts. A titre subsidiaire, elle base ce volet de la demande sur l’article 932 alinéa 1er du Nouveau Code de procédure civile. Elle indique que l’existence d’un différend ne saurait être contestée au vu des nombreuses pièces versées au débats. Elle soutient que l’urgence est caractérisée par la nécessité de prévenir la spoliation totale de la société SOCIETE1.), en ce compris, la disposition des Parts C et des Parts d’intérêts au profit de la société SOCIETE5.) ou d'un tiers, et l'exercice de l'ensemble des droits y attachés, étant précisé que ladite spoliation aurait déjà commencé. L’urgence serait également caractérisée par la nécessité d'interdire à la société SOCIETE5.) de poursuivre ses mesures d'exécution conformément à l'exigibilité anticipée du Prêt frauduleusement revendiquée à l'encontre de la société SOCIETE1.). Les mesures de suspension et d’interdiction sollicitées par la société SOCIETE1.) permettraient ainsi de prévenir un préjudice certain dans son chef. En réponse aux plaidoiries adverses, elle soutient que les moyens adverses relèvent du bien-fondé des demandes et non de leur recevabilité. Elle insiste que les Révocations ont été menées sur des fondements frauduleux et de manière abusive et que les procédures au fond tendent à contester tant la possibilité de retenir une cause que la validité de ces Révocations, la nullité des délibérations y relatives étant sollicitée en France. Le licenciement de PERSONNE1.) serait également contesté devant le conseil des prud’hommes. Concernant le référé sauvegarde, elle indique que le placement sous séquestre tend à faire cesser un trouble manifestement illicite consistant en le fait pour la société SOCIETE2.) et la société SOCIETE3.) de s’être accaparé les parts sociales et les parts d’intérêts au moyen d’une fraude et pour la société SOCIETE5.) d’avoir perçu le fruit desdits titres, également produit de ladite fraude. Elle indique qu’en procédant au rachat forcé desdits titres sur un fondement frauduleux, ces sociétés lui feraient courir un risque irrémédiable dès lors qu’il serait constant qu’une société ne pourrait détenir ses propres valeurs mobilières ; qu’elle se verrait contrainte soit de procéder à leur annulation, soit de les redistribuer. En l’absence de mesure conservatoire, tel le séquestre, elle se verrait encourir le risque de ne jamais pouvoir recouvrer ses titres. Ce risque serait d’autant plus réel que les sociétés émettrices ne pourraient pas procéder à une nouvelle émission de valeurs, seule solution pour rétablir la participation de la société SOCIETE1.), qu’avec l’accord préalable de l’assemblée générale extraordinaire, laquelle serait en définitive exclusivement contrôlée par PERSONNE2.). 14

Elle se réfère encore à des décisions de justice françaises qui auraient retenu la possibilité d’ordonner une mesure de séquestre en cas de litige sur la qualification de « bad leaver ». La société SOCIETE5.) expose que les Révocations étaient motivées par des fautes graves commises par PERSONNE1.), listées dans le courrier du 25 novembre 2024. Elle précise que le mandat donné au cabinet ALIAS3.) sans justification et le détournement d’informations relatives aux salariés et activités du Groupe sur sa boite email personnelle et une Data Room seraient des fautes graves qui n’auraient pas été connues au moment des Révocations mais qui se rajouteraient à la justification de celles-ci. Elle expose que la « théorie du complot » selon laquelle les Révocations auraient été prononcées afin d’empêcher PERSONNE1.) de dénoncer la commission d’infraction pénales et de dissimuler ces prétendues infractions et l’exclure du Groupe ne tient pas. Elle soutient que la demande de la société SOCIETE1.) est irrecevable en ce que le débat relatif à la qualification donnée par la société SOCIETE2.) à la révocation pour « Cause », auquel elle serait au demeurant étrangère, relève du fond du droit et échappe aux pouvoirs du juge des référés qui ne pourrait pas se prononcer sur l’interprétation des obligations contractuelles assumées de part et d’autre, ni apprécier si elles furent exécutées ou non, ni se prononcer sur les conséquences d’une éventuelle inexécution. Il appartiendrait au juge du fond d’analyser les motifs repris dans le courrier du 24 novembre 2024. Elle ajoute que ces motifs sont suffisamment graves pour constituer une « Cause » au sens du Pacte d’associés. Elle fait également valoir que le juge des référés français a d’ailleurs par ordonnance du 15 janvier 2025 relevé que PERSONNE1.) ne démontrait pas que les Révocations auraient pour conséquence d’engendrer un dommage imminent et/ou d’avoir été effectuées de manière manifestement illicite. Elle expose encore qu’en principe les garanties financières bénéficient d’une immunité contre les mesures provisoires pouvant affecter leur réalisation et qu’il n’y est fait exception qu’en cas de fraude ou d’abus de droit dans l’élément déclencheur de la réalisation de la sûreté. La société SOCIETE5.) expose à cet égard qu’à la suite de la révocation pour « Cause » de PERSONNE1.) au sens de l’article 7.4 b) ii) du Contrat de prêt, le Prêt serait devenu exigible. La société SOCIETE1.) ne s’étant pas exécutée, elle se serait placée dans l’un des cas de défaut prévus au Contrat de prêt, plus spécialement à l’article 16.2 dudit contrat. Le défaut de remboursement du Prêt et non ladite révocation pour « Cause » aurait été l’élément déclencheur de la mise en œuvre de Sûretés. Aussi, aucune fraude ou abus de droit ne serait démontré au niveau de l’élément déclencheur de la réalisation des Sûretés, pas plus que dans l’exécution de celles-ci qui aurait consisté en la perception du produit de rachat des Parts C et des Parts d’intérêts par la société SOCIETE5.).

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Elle ajoute que même à considérer que l’élément déclencheur pourrait se situer au niveau de la qualification de la révocation pour « Cause » au sens du Pacte d’associés, les motifs des Révocations seraient nombreux, précis et d’une particulière gravité et la société SOCIETE1.) n’apporterait aucun élément tangible venant démontrer l’existence d’une fraude ou d’un abus de droit. Elle conclut à voir rejeter la demande de séquestre et la demande de suspension de la perception du produit du rachat des Parts C et des Parts d’intérêts. Concernant la mesure de séquestre, la société SOCIETE5.) fait valoir que la société SOCIETE1.) ne détient plus d’action de la société SOCIETE2.) ni de parts d’intérêts dans la société SOCIETE3.), le jeu des conventions ayant entraîné le rachat par ces deux entités des Parts C et des Parts d’intérêts. Elle conteste que les conditions d’application de l’article 1961, point 2 du Code civil soient remplies en l’espèce. Elle conteste d’abord l’existence d’un litige sérieux, la société SOCIETE14.) avançant quelques brèves explications qui ne seraient corroborées par aucune preuve pour contrer les motifs des Révocations, alors même que PERSONNE1.) ne nierait pas avoir subtilisé une masse importante de données. Les contestations adverses manqueraient de sérieux. Elle soutient que la « théorie du complot » échafaudée par la société SOCIETE1.), sans aucune preuve, n’est alimentée par aucun élément tangible dès lors qu’à la date des Révocations, le Groupe ignorait totalement la nature de la mission d’audit confié par PERSONNE1.) au cabinet ALIAS3.) et n’en aurait pris connaissance qu’après le Révocations du 18 novembre 2024. Ce grief ne serait invoqué que comme point complémentaire, postérieurement à celles-ci, dans le courrier du 25 novembre 2024. Elle soutient qu’en réalité, PERSONNE1.), sentant qu’il allait prochainement être révoqué, a détourné une quantité importante de documents appartenant au Groupe et a utilisé les ressources du Groupe afin de commander un rapport d’audit en dissimulant sa véritable finalité. Elle ajoute que s’il y avait eu des flux anormaux, il serait inconcevable que PERSONNE1.) ne s’en soit rendu compte qu’aucun moment où sa place était menacée. Cette thèse serait avancée pour faire écran de fumée afin de détourner l’attention des véritables causes des Révocations de PERSONNE1.), à savoir sa mauvaise gestion et le montant d’une activité concurrente par ce dernier. Elle conteste la pertinence des rapports du cabinet ALIAS4.), dès lors que ceux-ci seraient basés sur les dires et les documents que PERSONNE1.) aurait bien voulu fournir audit cabinet et que leur rédacteur émettrait lui-même des réserves remettant en cause les sources et documents qui auraient servi comme base de travail. Ces documents ne seraient au demeurant pas référencés, ce qui serait inhabituel. Elle conteste, dans tous les cas, les conclusions desdits rapports et indique que ces conclusions seraient remises en cause par un courrier du cabinet ALIAS3.) du 5 juin 16

2025, indiquant qu’après 77 heures de travail, les investigations menées à la demande de PERSONNE1.) n’auraient pas permis de confirmer les suspicions de flux irréguliers ayant initialement motivé sa saisine. Elle conclut que la thèse adverse s’en trouverait totalement discréditée. Elle argue en outre qu’il ne suffit pas de multiplier les procédures pour que le litige en devienne sérieux. L’assignation au fond devant le tribunal des activités économiques de Partis serait assise sur la prédite « théorie du complot » qui ne tiendrait pas. Elle soutient que l’assignation au fond devant le tribunal d’arrondissement de Luxembourg manquerait également de sérieux alors que la société SOCIETE1.) réclamerait plus de 5,5 millions d’euros, soit plus de 20 fois son investissement initial alors que PERSONNE1.) serait responsable d’une destruction de valeur considérable du Groupe. Elle conteste également l’urgence ou l’existence d’un dommage imminent. Les Parts C et les Parts d’intérêts auraient été rachetées par les sociétés émettrices elles-mêmes et le prix de cession aurait été transféré à la société SOCIETE5.) par le seul effet des Sûretés. Lesdits titres ne seraient donc pas détenus par la société SOCIETE5.). Elle argue que, dans ces conditions, la requérante ne démonterait pas un risque de perte irrémédiable des actifs qui seraient détenus par les sociétés elles-mêmes. Elle relève que la société SOCIETE1.) se contente d’affirmer sans preuve que des actes contraires à l’intérêt des sociétés du Groupe pourraient être conclus. Elle ajoute que la société SOCIETE1.) pourrait tout à fait réclamer des dommages et intérêts en application de son éventuel préjudice, ce qu’elle ferait d’ailleurs dans le cadre de la procédure au fond, en y réclamant, non pas la restitution des parts sociales détenues dans la société SOCIETE2.) mais une indemnisation à hauteur de 5,5 millions d’euros. Elle soutient encore que s’agissant d’une mesure particulièrement invasive, la mise sous séquestre pourrait uniquement aboutir si celle-ci paraitrait utile à la conservation des droits des parties. Elle fait valoir que les opérations de rachat des Parts C et des Parts d’intérêts ont déjà eu lieu, de même que la mise en œuvre des Sûretés, de sorte qu’en prononçant le séquestre, le juge des référés se prononcerait implicitement sur la validité et l’exécution des différents contrats, ce qu’il s’interdirait de faire. Enfin, elle argue que l’opportunité de la mesure rejoint celle de l’urgence alors que les actifs seraient détenus par les sociétés elles-mêmes et qu’il n’y aurait aucun risque avéré de revente de ces actifs à des tiers. Il n’y aurait aucun élément probant permettant de justifier un risque d’acte irréversible. Il ne s’agirait en réalité que d’une question financière qui se règlerait devant les juridictions du fond. Concernant la suspension des effets des mesures prises, la société SOCIETE5.) fait valoir que la requérante ne démontre ni un dommage imminent ni existence d’un acte manifestement illicite au sens de l’article 933 alinéa 1er du Nouveau Code de procédure civile. L’hypothèse du dommage serait à écarter au regard des développements faits ciavant, alors que les différentes conséquences contractuelles liées à la révocation pour « Cause » de PERSONNE1.) se seraient d'ores-et-déjà produites. De plus, la requérante resterait en échec de démontrer un risque quelconque de spoliation à son encontre. Elle

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ne démonterait pas le risque que les parts sociales et les parts d’intérêts soient cédées à des tiers. Le caractère manifestement illicite du trouble ne serait pas démontré alors qu’il n’appartiendrait pas au juge des référés de déterminer s’il y a eu Révocations pour « Cause » dès lors que cette appréciation relèverait du fond du litige entre parties et échapperait comme tel à la compétence du juge des référés. Ce serait d’ailleurs également ce qu’aurait retenu le juge des référés français dans son ordonnance du 15 janvier 2024. La thèse développée par la société SOCIETE1.) quant aux prétendues raisons sous-jacentes à l’éviction ne seraient nullement étayées et même contredites par les éléments factuels mis en avant. Elle conteste également que l’urgence au sens de l’article 932 alinéa 1er du Nouveau Code de procédure civile soit caractérisée alors que le risque de spoliation totale alléguée ne serait nullement établi. Les jurisprudences françaises auxquelles se réfèrerait la requérante seraient dénuées de pertinence pour le cas d’espèce. Concernant les interdictions sollicitées, dans la mesure où elle ne serait pas propriétaire des parts sociales dont ferait état la société SOCIETE1.) et aurait uniquement perçu le produit du rachat, il n'y aurait aucune interdiction à prononcer vis-à-vis d’elle. Elle conclut donc à voir débouter la société SOCIETE1.) de sa demande en tous ses volets. Elle sollicite finalement une indemnité de procédure d’un montant de 5.000.- euros et la condamnation de la requérante aux frais et dépens de l’instance. La société SOCIETE3.), la société SOCIETE4.) et la société SOCIETE2.) reprochent en détail à PERSONNE1.), sur la période de 2021 à 2024, ce qu’elles qualifient de graves griefs, dont une gestion déficiente des pôles Services et Technologies, des prévisions budgétaires erronées et un manque de fiabilité, des pertes financières importantes dans plusieurs entités du Groupe, des décisions prises sans autorisation, notamment des promesses de plans d’intéressement, le développement d’une activité concurrente, notamment par la création de la société SOCIETE15.), ce qui aurait justifié les Révocations pour « Cause » aux sens de la Documentation de financement et déclenché les mécanismes de rachat et de perte des droits économiques. A cela se serait ajouté un détournement massif de données et informations confidentielles et une utilisation abusive de fonds pour commander un audit au cabinet ALIAS3.) à des fins personnelles, ces fautes graves ayant été découvertes par après. La défaillance de PERSONNE1.) dans la gestion de société SOCIETE16.) résulterait notamment d’un rapport du 10 octobre 2024 du cabinet d’audit SOCIETE11.). Elles contestent que les données et informations confidentielles détournées seraient nécessaire pour la « défense de ses intérêts », tel que PERSONNE1.) le prétendrait actuellement, alors que ces données et informations seraient sans rapport avec les

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Révocations et n’auraient pour utilité que de faciliter sa nouvelle activité concurrente grâce aux contacts et au knowhow détourné. Elles précisent que PERSONNE1.) aurait eu une parfaire connaissance de la situation et des faits qui lui ont été reprochés déjà en 2023, PERSONNE2.) l’ayant alerté à d’itératives reprises par courriels des 16 novembre 2023, 16 et 29 janvier 2024 et 3 mai 2024, ainsi qu’un courriel du 16 septembre 2024 reprenant les principaux griefs. Elles contestent donc qu’il ait découverts ces griefs au moment des Révocations. Elles s’interrogent si PERSONNE1.) n’a pas « senti le vent tourner » dès l’été 2024 à la suite de ces courriels, lorsqu’il aurait contacté PERSONNE2.) pour discuter de « sa feuille de route pour les prochaines années » et renégocier les accords les liant. Elles indiquent qu’en date du 19 novembre 2024, PERSONNE1.) a laissé un message vocal sur le répondeur de PERSONNE2.), dans lequel il reconnaîtrait sa responsabilité. Elles précisent encore qu’en date du 14 novembre 2024, PERSONNE1.) a transmis à la directrice administrative et comptable une facture du cabinet ALIAS3.) en relation avec une lettre de mission datée du 29 octobre 2014 pour une « analyse comptable et financière » de deux filiales de la société de droit français SOCIETE8.) (anciennement SOCIETE9.)). Il s’agirait d’une version « édulcorée » destinée à dissimuler la véritable mission confiée audit cabinet, qui ne serait dévoilée par la société SOCIETE1.) qu’en décembre 2024 lors d’une procédure de référé introduite en France. Leurs développements rejoignent ceux de la société SOCIETE5.) en ce qu’elles plaident l’absurdité de la « théorie du complot » élaborée par la requérante et la prétendue qualité de « lanceur d’alerte » de PERSONNE1.). Pareillement, elles indiquent que le cabinet ALIAS3.) confirme que ses diligences n’ont pas permis de confirmer les suspicions de flux irréguliers ou les opérations suspectes et elles contestent la pertinence des rapports du cabinet ALIAS4.) versés par la requérante, arguant encore que lesdits rapports se sont concentrés sur d’autres prétendues « opérations suspectes » que la mission confiée au cabinet ALIAS3.). La société SOCIETE3.), la société SOCIETE4.) et la société SOCIETE2.) font valoir que la demande en nomination d’un séquestre n’est fondée, ni sur base du référé urgence, ni sur base du référé voie de fait. Elles contestent d’abord l’existence d’un litige sérieux, arguant que les Parts C et les Parts d’Intérêts auraient été rachetées conformément aux stipulations du Pactes d’associés et du LPA alors que PERSONNE1.) aurait été révoqué pour « Cause » de ses mandats. Les motifs de ces révocations ne seraient pas contestés par la société SOCIETE1.) qui se contenterait de fournir des explications qui ne seraient étayées par aucune preuve et qui seraient contredites par les éléments produits par les parties défenderesses. De plus, la société SOCIETE1.) ne réclamant pas la restitution des Parts C au fond, elle ne pourrait pas prétendre à l’existence d’un litige sérieux qui mettrait en cause les opérations de rachat et de transfert de propriété intervenues.

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Les jurisprudences françaises auxquelles se réfèrerait la partie demanderesse seraient sans pertinence alors qu’en l’espèce, il n’y aurait aucune violation ou inexécution contractuelle mais la stricte application du Pacte d’associés et du LPA, ce qui ne serait pas contesté par PERSONNE1.). Enfin, le prétexte de la qualité de « lanceur d’alerte » de ce dernier ne serait pas établi et serait truffé d’incohérences au vu des développements qui précèdent quant à la chronologie et au déroulement des faits ayant entouré les Révocations. Par ailleurs, elles soutiennent que la preuve d’une menace de disparition irrémédiable sans espoir de récupération en nature ou en valeur des actions et parts d’intérêts ne serait pas donnée et qu’il n’y aurait donc pas urgence ni dommage imminent. La requérante ne rapporterait pas la preuve que les Parts C et les Parts d’intérêts seraient menacées de disparition irrémédiable sans espoir de récupération en nature ou en valeur dès lors que ces titres seraient détenus par les sociétés qui les ont rachetés et dont il ne serait pas question pour ces dernières de se départir. Quant au fait d’être privé des « profits escomptés », avancé par la requérante, il s’agirait d’un préjudice financier ne constituant pas une situation irrémédiable qui permettrait au juge des référés d’intervenir. Elles ajoutent que la mesure serait inopportune, arguant que la société SOCIETE1.) ne rapporterait pas la preuve d’un quelconque risque d’acte irréversible qui pourrait être exercé par les parties défenderesses. Ne revendiquant pas la propriété des Parts C au fond, la requérante ne pourrait pas justifier de l’opportunité du séquestre de ces parts. Il en serait de même concernant les Parts d’intérêts dès lors que celles-ci n’auraient vocation qu’à permettre à la société SOCIETE1.) de percevoir un éventuel dividende au moment de la liquidation des fonds. Elles expliquent que les conditions du référé voie de fait ne seraient pas remplies puisque le rachat des parts aurait eu lieu conformément aux mécanismes contractuels prévus au Pacte d’associés et au LPA, de sorte que la société SOCIETE1.) ne pourrait pas se prévaloir d’un droit de propriété certain et évident sur les Parts C et les Parts d’intérêts. Il n’y aurait pas non plus de preuve d’un dommage imminent à défaut de preuve que lesdits titres seraient sur le point d’être transférés à un tiers. En ce qui concerne les demandes de suspension, sinon de suspension des effets des décisions prises par les parties défenderesses, elles rappellent que le juge des référés n’intervient dans la vie des sociétés que sur des critères très réticents. Or, la société SOCIETE1.) ne rapporterait pas la preuve que les organes de la société SOCIETE2.) et/ou de la société SOCIETE3.) ne seraient pas en état de fonctionner normalement, pas plus qu’elle ne démonterait l’existence d’un trouble manifestement illicite ou d’un dommage imminent dans leur décision de considérer les révocations intervenues comme étant pour « Cause » eu égard au faits reprochés à PERSONNE1.). Il n’y aurait pas de preuve d’un dommage imminent à défaut pour la requérante d’établir que les Parts C et les Parts d’intérêts seraient menacées de disparition irrémédiable san 20

espoir de récupération en nature ou en valeur. Le dommage imminent avancé serait un préjudice financier ce qui ne constituerait donc pas une situation irréversible. Elles contestent avoir révoqué PERSONNE1.) pour empêcher l’émission du rapport du cabinet ALIAS3.), les révocations étant justifiées par des motifs graves, tel qu’elle indique ci-dessus. Il y aurait une stricte application des contrats et donc absence de trouble manifestement illicite. Elles contestent également que les conditions du référé urgence soient remplies alors que la requérante serait dans l’impossibilité de démontrer que la non-intervention du juge des référés produirait des suites irréparables ou encore de rapporter la preuve du péril que courent ses droits si les choses étaient laissées en l’état. Aucune preuve que la société SOCIETE2.) et la société SOCIETE3.) seraient sur le point de vendre les titres rachetés à un tiers ne serait rapportée. Les prédites mesures ne seraient pas non plus justifiées par l’existence d’un différend au vu des contestations vagues et imprécises de la société SOCIETE1.) et sa théorie « grotesque » de « lanceur d’alerte » alors que la révocation aurait été actée depuis plus de deux mois auparavant en raison des nombreux faits reprochés à PERSONNE1.) dès 2023. De plus, il aurait été révoqué avant même que la finalité réelle de l’audit commandité par lui ne soit révélée. En ce qui concerne les demandes en suspension et suspension des effets des paiements réalisés en exécution des Sûretés, elles font valoir que le pouvoir du juge des référés est limité en matière de contrat de garantie financière, des mesures conservatoires n’étant possibles qu’en cas de fraude ou d’abus de droit avéré, ce qui ne serait pas le cas en l’espèce. Elles contestent également que les conditions du référé voie de fait soient remplies. Aucun dommage imminent ne serait établi. Le Prêt n’ayant pas été remboursé dans le délai, la société SOCIETE5.) aurait exécuté les Sûretés et encaissé le prix de rachat des Parts C et des Parts d’intérêts. Ce rachat ayant eu lieu en application des dispositions contractuelles, aucun trouble manifestement illicite ne serait établi. Ce volet de la demande ne serait pas non plus fondé sur le référé urgence en raison de l’impossibilité de démontrer que la non-intervention du juge des référés produirait des suites irréparables, la société SOCIETE2.) et la société SOCIETE3.) n’ayant fait que reverser les sommes relatives au rachat des Parts C et des Parts d’intérêts. La requérante ne rapporterait pas non plus la preuve d’un différend sérieux. En tout état de cause, les demandes visant à obtenir l’interdiction de décision et d’actes, ainsi que toute interdiction des actes en relation avec la cession, annulation, disposition des Parts C et des Parts d’intérêts devraient être rejetées comme étant des mesures définitives préjudiciant le fond du litige. Finalement, elles sollicitent la condamnation de la société SOCIETE1.) à leur payer à chacune une indemnité de procédure d’un montant de 5.000.- euros sur base de l’article 21

240 du Nouveau Code de procédure civile et sa condamnation aux entiers frais et dépens de l’instance. Appréciation Etant donné que l’action de la requérante vise à placer sous séquestre des titres donnés en gage et à suspendre les effets de l’exécution de plusieurs gages, il convient de relever, à titre liminaire, que, depuis un arrêt de la Cour de cassation rendu le 16 décembre 2021, la jurisprudence luxembourgeoise admet que « [l]’article 20, paragraphe 4, de la loi modifiée du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière ne s’oppose pas à ce qu’en cas d’allégation de fraude ou d’abus de droit dans l’élément déclencheur de la réalisation de la sûreté, le président du tribunal d’arrondissement, saisi par requête unilatérale ou siégeant en matière de référé, prononce une mesure conservatoire visant à préserver les droits du constituant du gage » (Cass. 16 décembre 2021, arrêt n° 157 / 2021, n° CAS-2020-00133 du registre). Abstraction faite de la question de savoir dans quelle mesure et sous quelles conditions précises cette jurisprudence ouvre la possibilité pour le juge des référés d’ordonner des mesures provisoires portant atteinte aux effets d’une exécution d’un gage, il faut considérer, eu égard au principe d’efficacité et de sécurité juridique régissant la matière des garanties financières, qu’il ne doit être fait usage de cette faculté que dans des circonstances très exceptionnelles. Or, avant d’examiner si les circonstances de l’espèce permettent de justifier une intervention du juge des référés dans la réalisation des Sûretés au regard du principe consacré par article 20, paragraphe 4 précité, il y a lieu de vérifier si les conditions légales des référés, telles qu’elles résultent des articles 932 et 933 du Nouveau Code de procédure civile, se trouvent réunies en l’espèce, ces conditions devant en tout état de cause être réunies pour que les demandes de la société SOCIETE1.) puissent être accueillies. Quant au séquestre Le juge des référés est saisi d’une demande basée sur les articles 1961 du Code civil, ensemble les articles 932 et 933 du Nouveau Code de procédure civile, pour voir nommer un séquestre pour les Parts C et les Parts d’intérêts, précédemment détenues par la société SOCIETE1.) et qui ont fait l’objet d’un rachat par les sociétés émettrices, la société SOCIETE2.) et la société SOCIETE3.). Il échet d’examiner la demande, d’abord, sur base principalement de l’article 932 alinéa premier du Nouveau Code de procédure civile et éventuellement subsidiairement sur base de l’article 933 alinéa premier du même code. La question des conditions de l’article 1961 du Code civil devant être appréciée au regard de l’application des susdits articles.

Quant à l’article 932 alinéa 1er du Nouveau Code de procédure civile

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L’article 932, alinéa 1er du Nouveau Code de procédure civile dispose en son alinéa premier : « Dans les cas d’urgence, le président du tribunal d’arrondissent, ou le juge qui le remplace, peut ordonner en référé toutes les mesures qui ne se heurtent à aucune contestation sérieuse ou que justifie l’existence d’un différend ». Ce référé dit d’urgence vise donc deux hypothèses distinctes : en l’espèce, seule la deuxième est invoquée par la requérante, à savoir celle « que justifie l’existence d’un différend ». La jurisprudence est unanime pour dire que dans ce cas, une mesure urgente peut s’imposer pour permettre aux parties d’attendre sans inconvénient et sans dommage la décision à intervenir au fond du litige, sans que cette mesure ne puisse toutefois trancher le fond du litige : le juge des référés demeurant le juge du provisoire. Dans cette deuxième hypothèse, le juge des référés ne peut trancher une contestation sérieuse, mais l’existence d’une telle contestation non seulement ne met pas nécessairement obstacle à son intervention, mais tout au contraire, la justifie. La contestation sérieuse, au lieu de porter sur les moyens qui servent de fondement à la mesure demandée, constitue l’objet même du différend sur lequel le juge des référés est appelé à se prononcer (H. SOLUS et R. PERROT, Droit judiciaire privé, Procédure de première instance, Sirey, 1991, n° 1278). Lorsque la demande porte sur une mesure de séquestre de titres, tel qu’en espèce, c’est la propriété desdits titres qui doit être litigieuse entre deux ou plusieurs personnes. Ensuite, il ne suffit pas de justifier l’existence d’un différend quant à la propriété ou la possession d’un bien, mais il faut justifier le caractère sérieux du litige. L’examen du caractère sérieux du litige invoqué ne se limite pas à l’examen du caractère sérieux des contestations avancées par le défendeur, mais à l’examen du caractère sérieux des prétentions du demandeur : ainsi, le juge des référés n’a pas à accorder une mesure de sauvegarde quelconque, lorsque celle-ci est demandée par quelqu’un dont les droits n’ont pas la moindre apparence de sérieux. Si dans ce cas, le juge des référés acceptait de prendre des mesures provisoires, il porterait atteinte au principal, en conférant une apparence de fondement à des prétentions qui en sont, par hypothèse, dépourvues (Emile PENNING, De la désignation en référé d’administrateurs provisoires et de séquestre, Bulletin du Cercle François Laurent 1991, bulletin II, pages 6-7). Il est évident que si la propriété ou la possession de la chose ne sont pas litigieuses et si le bénéficiaire de ces droits détient la chose, il n’y a pas lieu à séquestre (Rép. de droit civil, V° Séquestre, version de décembre 2019). Quant à l’urgence, il convient de rappeler qu’une mesure urgente peut s’imposer pour permettre aux parties d’attendre sans inconvénient et sans dommage que le tribunal statue sur leur différend (Bull. F. Laurent, Le référé en droit luxembourgeois, n° 38). Il y a urgence à nommer un séquestre si une partie s’expose à un préjudice irréparable, toutes les fois qu’un retard dans la décision qui doit être prise serait de nature à compromettre les intérêts du demandeur, l’urgence devant s’apprécier au moment où 23

le juge des référés statue (Encyclopédie Dalloz, Civil Code, v° Administration provisoire et séquestre, nos. 112 et s.). La mesure de séquestre doit s’imposer pour éviter soit des actes irréparables, soit une dilapidation, soit une mauvaise gestion, soit une perte quelconque à raison de l’abandon ou de mauvais vouloir de la chose litigieuse. En l’occurrence, concernant les Parts C, force est de constater que la société SOCIETE14.) ne revendique pas au fond le droit de rester actionnaire de la société SOCIETE2.). Le litige porte en définitive non sur la propriété ou la possession des Parts C mais sur le prix du rachat desdites actions qui, au regard des dispositions contractuelles du Pacte d’associés, n’est pas le même selon que le départ de PERSONNE1.) intervient pour ou sans « Cause ». Le litige porte donc en définitive sur la valorisation des Parts C et non pas sur leur propriété. Dans ces circonstances, la demande est irrecevable sur base de l’article 932 alinéa 1er précité en ce qu’elle tend à la mise sous séquestre des Parts C, la condition de l’existence d’un litige sérieux faisant défaut. En ce qui concerne les Parts d’intérêts, au contraire, la société SOCIETE1.) demande au fond la condamnation de la société SOCIETE3.) à lui « restituer » l’ensemble des Parts d’intérêts, en plus de la réparation du préjudice lui accru pendant le temps de sa dépossession. C’est donc la propriété-même de ces titres qui est litigieuse. Au vu des moyens et arguments développées par les parties, étayés par pièces, il ne saurait être retenu que les droits invoqués par les parties sont manifestement dénués de sérieux. Dans le présent cadre, il est unanimement admis qu’il n’appartient pas au juge des référés d’analyser le fond du litige toujours pendant devant le tribunal d’arrondissement de Luxembourg, de sorte que le magistrat saisi se borne à constater son existence et son caractère sérieux. En ce qui concerne la condition de l’urgence, la requérante plaide qu’elle serait privée de tous ses droits économiques et de ceux auxquels ils donneraient droit par l’effet de l’attribution du statut de « bad leaver » et que la mesure de séquestre serait requise afin d’éviter que la société SOCIETE3.) ne commette des actions irréversible et irréparables en lien avec les Parts d’intérêts. Elle donne l’exemple de la cession des Parts d’intérêts à un tiers. Il convient de rappeler qu’aux termes de l’article 320-1 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la société en commandite spéciale est celle que contractent, pour une durée limitée ou illimitée, un ou plusieurs associés commandités indéfiniment et solidairement responsables des engagements sociaux, avec un ou plusieurs associés commanditaires qui n’engagent qu’une mise déterminée constitutive de parts d’intérêts, représentées ou non par des titres, conformément aux modalités prévues par le contrat social. 24

En fonction de ce que détermine le contrat social, les parts d’intérêts des associés commanditaires seront des titres ou plutôt des droits de créance. Eu égard aux spécificités de cette forme de société, il appartient à la requérante d’étayer le risque d’actions irréversibles en lien avec les Parts d’intérêts, qu’elle décrit, par référence aux disposition spécifiques du LPA, voir de l’acte de souscription, ce qu’elle ne fait pas. Dans ces circonstances le risque n’est qu’éventuel voire hypothétique. En outre, en cas d’une éventuelle distribution de dividendes par ladite société en lien avec ces Parts d’intérêts, ceux-ci ne sont pas à considérer comme irrécupérables ; il n’en découlerait pas une situation irréversible. Il en est de même d’une éventuelle sousvalorisation du prix de rachat, qui serait au demeurant sans pertinence en cas de l’éventuelle réintégration des Parts d’intérêts par la suite. Dans ces circonstances, la demande n’est pas fondée en ce qu’elle tend à la mise sous séquestre des Parts d’intérêts, la condition de l’urgence faisant défaut. La demande en ce qu’elle tend à voir placer les Parts C et les Parts d’intérêts sous séquestre, à voir nommer un séquestre et à voir inscrire ledit séquestre au registre de la société SOCIETE9.) et de la société SOCIETE3.) est donc irrecevable sur base de l’article 932 alinéa 1er du Nouveau Code de procédure civile.

Quant à l’article 933 alinéa 1er du Nouveau Code de procédure civile

Aux termes de l’article 933, alinéa 1er du Nouveau Code de Procédure Civile, « Le président, ou le juge qui le remplace, peut toujours prescrire en référé les mesures conservatoires ou de remise en état qui s’imposent, soit pour prévenir un dommage imminent, soit pour faire cesser un trouble manifestement illicite ». Il y a deux cas d’ouverture distincts à cette action, à savoir s’il y a lieu de prévenir un dommage imminent et ensuite en cas de trouble manifestement illicite. Le dommage imminent est la voie de fait dont les circonstances font admettre qu’elle est sur le point de se produire et qu’il faut prévenir par des mesures appropriées. Le trouble manifestement illicite est la voie de fait qui s’est déjà produite et qu’il s’agit de faire cesser le plus souvent par une mesure de remise en état.  prévenir un dommage imminent Le juge des référés peut intervenir en cas de dommage imminent qu’il s’agit de prévenir. Le dommage imminent est celui qui n’est pas encore réalisé, mais qui se produira sûrement si la situation présente doit se perpétuer. La survenance du dommage doit être certaine, il ne suffit pas qu’il soit seulement éventuel (Droit et pratique de la procédure civile, Dalloz Action 2021/2022, n° 236.231 ; Cour d’appel 15 février 2012, Pas. 36,

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page 83). Il y a lieu de tenir compte de tout dommage potentiel qui puisse être mis en relation causale avec le comportement dénoncé à travers l’action en référé. La mission du juge des référés consiste à éviter qu’une situation irréversible ne se crée, qui consacrerait un dommage pouvant être illégitime. L’illicéité doit s’entendre dans un sens très large. Il doit au moins s’agir d’une anomalie, tout au plus qualifiable d’abus de droit. A la différence d’un litige placé sur le fondement du trouble manifestement illicite, le centre du débat en matière de dommage imminent se trouve déplacé de l’existence d’une illicéité, qui si elle est nécessairement présente, n’est plus que secondaire, vers l’existence de ses conséquences, un dommage imminent imputable à un acte du défendeur (Jacques VUITTON et Xavier VUITTON : Les référés, Litec 4e édition 2018, n° 135 et 136). Le juge des référés est obligé de statuer par rapport à la situation de fait et de droit telle qu’elle se présente au jour où il rend sa décision. En l’occurrence, la requérante se prévaut d’un dommage imminent en ce qu’elle craint que la société SOCIETE2.) et la société SOCIETE3.), au vu des manœuvres frauduleuses décrites par elle, n’entreprennent des actions irréversibles au travers des sociétés du Groupe, en concluant des actes contraires à l’intérêt des sociétés du Groupe ou en excluant la société SOCIETE1.) des profits escomptés. La requérante reste toutefois en défaut de préciser quels actes contraires à l’intérêt des sociétés du Groupe il y aurait concrètement lieu d’empêcher par la mesure de séquestre et reste partant en défaut d’établir un dommage imminent donc la survenance serait certaine à cet égard. En ce qui concerne l’exclusion de la société SOCIETE1.) des profits escomptés, le juge des référés devant se placer au jour où il statue et le rachat des Parts C et des Parts d’intérêts, ainsi que le transfert des droits économiques ayant déjà été opéré par le jeu des mécanismes contractuels de la Documentation de financement, il s’agit de constater éventuellement un trouble manifestement illicite et non un prétendu dommage imminent. En ce qui concerne un éventuel risque d’annulation, voire de redistribution, il résulte des développements qui précèdent sous l’article 932 alinéa 1er précité, qu’il n’y a pas de preuve d’un préjudice certain et irrémédiable et partant pas non plus d’un dommage imminent à cet égard. Au vu des développements qui précèdent, la requérante ne justifie pas la mesure de séquestre par l’existence d’un dommage imminent.

 faire cesser un trouble manifestement illicite

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Le trouble manifestement illicite désigne toute perturbation résultant d’un fait matériel ou juridique qui, directement ou indirectement, constitue une violation évidente de la règle de droit (Droit et pratique de la procédure civile, Dalloz Action 2021/2022, n° 236.241). La voie de fait peut se définir comme étant constituée par une atteinte manifestement illicite et intolérable à un droit certain et évident d’autrui par des actes matériels posés par leur auteur en vue d’usurper un droit qu’il n’a pas ou pour se rendre justice à soimême. Pour qu’il y ait voie de fait, il faut qu’il y ait commission d’actes matériels au préjudice des droits d’autrui et par lesquels l’auteur du trouble usurpe un droit qu’il n’a pas ou se fait justice à soi-même. En d’autres termes, l’une des conditions pour qu’il y ait voie de fait est l’existence d’une attaque, d’une entreprise délibérée par laquelle l’auteur porte atteinte aux droits d’autrui pour s’arroger un droit qu’il sait ne pas avoir ou pour se procurer un droit qu’il croit avoir et qu’en réalité il n’a pas. A partir du moment où la voie de fait imminente ou consommée est caractérisée, il importe peu qu’elle soit le résultat d’une action positive ou d’une abstention. Ce qui importe, c’est le constat d’une atteinte manifestement illicite et intolérable à un droit certain et évident d’autrui et qu’il y soit mis fin dans l’intérêt de la victime, sans égard au mode de réalisation de cette atteinte (Cour d’appel 20 mars 2019, Pas. 39, page 495). Etant par essence le juge de l’évident et de l’incontestable, le juge des référés ne pourra faire droit à la prétention du demandeur que si les moyens invoqués par le défendeur pour s’opposer à la demande sont manifestement vains et dénués de tout fondement. Dans cet ordre d’idées, il a également été considéré que l’article 933, alinéa 1er du Nouveau Code de procédure civile permet au juge des référés de fonder sa décision sur une situation de fait ou de droit qui n’est ou ne peut être sérieusement contestée (Cour d’appel, 26 juin 1985, Pas. 26, p. 354). Il y a encore lieu de préciser que le juge des référés saisi d’une demande sur base de l’article 933 alinéa 1er du Nouveau Code de procédure civile n’a pas à trancher de difficulté relative à l’application ou à l’interprétation du contrat liant les parties mais doit simplement vérifier si les conditions pour l’institution d’une mesure conservatoire sont remplies. En l’espèce, la requérante indique que la mise sous séquestre des Parts C et des Parts d’intérêts sollicitée tend à faire cesser un trouble manifestement illicite consistant en le fait pour la société SOCIETE2.) et la société SOCIETE3.) de s’être accaparé ces titres détenus par la société SOCIETE1.) au moyen d’une fraude et pour la société SOCIETE5.) d’avoir perçu les fruits desdits titres, également produit de ladite fraude. Elle conteste l’existence de griefs justifiant les Révocations qui ne seraient que prétexte pour évincer PERSONNE1.) et partant la société SOCIETE1.) du Groupe. En l’occurrence, la question du caractère avéré ou non des griefs invoqués pour justifier les révocations requiert une analyse approfondie des pièces et éléments du dossier qui dépasse manifestement le pouvoir d’appréciation sommaire du juge des référés. 27

Au demeurant, au regard des définitions de « Cause » contenues dans la Documentation de financement et du type de grief dont il est fait état pour justifier les Révocations, il n’est pas manifeste que ces griefs (avérés ou non) ne rentrent pas dans ces définitions et il n’est pas non plus évident dans quel sens viendra à trancher le juge du fond saisi de cette question. Quant à l’abus de droit, respectivement à la fraude alléguée par la société SOCIETE1.), ceux-ci ne sont pas manifestement avérés, en particulier au regard de la chronologie des faits. La question de leur existence requérait, en plus de l’analyse du sérieux des griefs invoqués pour justifier les Révocations, qui relève du fond, l’analyse du sérieux des soupçons ayant prétendument mené PERSONNE1.) à mandater le cabinet ALIAS3.), ce qui passerait par l’analyse de la pertinence et de la force probante des rapports et courriers dont se prévalent les parties. Or, une telle analyse dépasse le pouvoir d’appréciation sommaire du juge des référés. Dans ces conditions, la requérante manque d’établir l’existence d’un trouble manifestement illicite. Au vu des développements qui précèdent, la demande en ce qu’elle tend à voir placer les Parts C et les Parts d’intérêts sous séquestre, à voir nommer un séquestre et à voir inscrire ledit séquestre au registre de la société SOCIETE9.) et de la société SOCIETE3.) est également irrecevable sur base de l’article 933 alinéa 1er du Nouveau Code de procédure de référé. Quant aux mesures de suspension, sinon de suspension d’effets et sinon d’interdiction d’un ensemble de décision et actes Ce volet de la demande est fondé principalement sur l’article 933 alinéa 1er du Nouveau Code de procédure civile et subsidiairement sur l’article 932 alinéa 1er du même code. Les conditions d’application de ces dispositions résultent des développements qui précèdent. A titre préliminaire, il échet de noter que les décisions et actes listés dans la demande de la requérante concernent majoritairement des mécanismes contractuels issus de la Documentation de financement qui ont entretemps été exécutés.

Quant à l’article 933 alinéa 1er du Nouveau Code de procédure civile

Il échet de noter que la requérante ne précise pas pour chaque décision et acte visé pris isolément dans quelle mesure les conditions du référé sauvegarde sont remplies mais se prévaut de manière générale de la nécessité de mettre fin au trouble manifestement illicite qui aurait été mis en œuvre par les parties défenderesses en prenant les décisions et en ordonnant les actes en question.

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Ce trouble consisterait selon la requérante en les manœuvres relatives à l’éviction de PERSONNE1.) afin d’empêcher l’émission du rapport du cabinet ALIAS3.). Or, il résulte des développements qui précèdent relativement à la mesure de séquestre qu’un tel trouble manifestement illicite manque d’être établi, la question de l’existence ou non de telles manœuvres dépassant le pouvoir d’appréciation sommaire du juge des référés. La partie requérante soutient encore que l’exécution des Sûretés et les mesures qui les ont précédées procèdent incontestablement d’un abus de droit commis par les parties défenderesses en violation des droits de la société SOCIETE1.). En l’espèce, la partie requérante ne remet pas en cause l’exécution des clauses contractuelles en tant que telle mais le fait que ces clauses aient été considérées par les parties défenderesses comme applicables en l’espèce et mises en exécution dès lors qu’elle considère que les Révocations auraient eu lieu sans « Cause ». La question de l’existence de l’abus de droit invoqué passerait donc nécessairement pas l’analyse des griefs invoqués pour justifier les Révocations pour « Cause » et échappe donc au pouvoir d’appréciation sommaire du juge des référés. La requérante entend encore se prévaloir d’un dommage imminent en ce qu’elle indique qu’à défaut de suspension/interdiction des effets des mesures prises par les parties défenderesses, elle pourrait se voir spoliée de manière irréversible des actions et intérêts qu’elle détient au sein de la société SOCIETE3.) et SOCIETE2.). Quant au prétendu risque de perte de manière irréversible des Parts C et des Parts d’intérêts, il résulte des développements qui précèdent que la requérante n’établit pas l’existence d’un dommage imminent à ce titre. Ces chefs de la demande sont partant irrecevables sur base de l’article 933 alinéa 1er du Nouveau Code de procédure civile.

Quant à l’article 932 alinéa 1er du Nouveau Code de procédure civile

La requérante ne précise pareillement pas pour chaque décision et acte visé pris isolément dans quelle mesure les conditions du cas de référé de l’article 932 alinéa 1er précité sont remplies mais se prévaut de manière générale de l’existence d’une urgence absolue à voir mettre en œuvre toutes les mesures sollicitées indistinctement. La requérante plaide plus particulièrement l’urgence au regard de la nécessité de prévenir la spoliation totale de la société SOCIETE1.) par le transfert des Parts C et des Parts d’intérêts à un tiers et l’exercice de l’ensemble des droits y attachés. Il résulte des développements qui précèdent qu’à défaut pour la requérante d’établir un préjudice certain et une situation irrémédiable, l’urgence n’est pas établie à cet égard.

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La requérante plaide encore l’urgence au vu de la nécessité d’interdire à la société SOCIETE5.) de poursuivre ses mesures d’exécution conformément à l’exigibilité anticipée du Prêt, soi-disant frauduleusement revendiquée à l’encontre de la société SOCIETE1.). La requérante n’établit, ni même n’étaye en quoi une situation irrémédiable se créerait à cet égard à son détriment s’il devait être attendu que le juge du fond se prononce sur cette question. Ces chefs de la demande sont partant également irrecevables sur base de l’article 932 du Nouveau Code de procédure civile. Au vu des développements qui précèdent, il échet de rejeter la demande de la requérante. Quant aux mesures accessoires L’article 240 du Nouveau Code de procédure civile dispose que : « [l]orsqu’il paraît inéquitable de laisser à la charge d’une partie les sommes exposées par elle et non comprises dans les dépens, le juge peut condamner l’autre partie à lui payer le montant qu’il détermine ». L’application de l’article 240 du Nouveau Code de procédure civile relève du pouvoir discrétionnaire du juge (Cass., 2 juillet 2015, n° 60/15 du registre, JTL 2015, p. 166). Au vu de l’issue de la présente instance, la demande de la requérante en allocation d’une indemnité de procédure est à rejeter. Les demandes respectives des parties défenderesses en obtention d’une indemnité de procédure sont également à rejeter à défaut pour ces parties d’établir l’iniquité requise.

P A R

C E S

M O T I F S

Nous Maria FARIA ALVES, vice-présidente au Tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, siégeant comme juge des référés, en remplacement de la Présidente du Tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, statuant contradictoirement, recevons la demande en la forme ; Nous déclarons compétente pour en connaître ; déclarons la demande irrecevable sur toutes les bases légales invoquées, partant la rejetons ;

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rejetons les demandes respectives des parties en allocation d’une indemnité de procédure sur base de l’article 240 du Nouveau Code de procédure civile ; ordonnons l’exécution provisoire de la présente ordonnance nonobstant toute voie de recours et sans caution ; condamnons la société à responsabilité limitée SOCIETE1.) aux frais et dépense de l’instance.

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