Dans un arrêt du 15 juillet 2025, la Cour d'appel du Luxembourg, quatrième chambre commerciale, précise les conditions dans lesquelles un engagement contractuel de délai d'exécution, stipulé dans un avenant à un compromis de vente, peut survivre à la conclusion d'actes authentiques postérieurs qui en reprennent certaines clauses. La décision retient que l'avenant est absorbé par les actes notariés lorsque ceux-ci traduisent, avec l'accord des parties, un changement de l'acquéreur et du promoteur, de sorte que la vente est désormais régie par ces seuls instruments. Le vendeur initial, qui n'est plus le promoteur de l'ouvrage, ne peut dès lors se prévaloir de l'obligation de délai contractée antérieurement, faute d'établir sa subsistance. La Cour réforme le jugement de première instance et rejette la demande d'indemnité conventionnelle pour retard. L'arrêt illustre ainsi la primauté de l'acte authentique sur les engagements préparatoires et la réticence du juge à faire revivre une stipulation que les parties n'ont pas expressément reconduite. ## I. Faits et procédure Par compromis de vente non daté, une venderesse, dite PERSONNE2.), a cédé à la société SOCIETE1.) SARL un terrain à construire assorti d'un projet immobilier autorisé, pour un prix de 3.000.000 euros, une partie de ce prix devant être acquittée par l'attribution de lots dans la future résidence. Un avenant signé le 26 juin 2015 a fixé un délai d'exécution des travaux de dix-huit mois ouvrables, à compter du commencement de ceux-ci, et prévu, en cas de dépassement imputable à l'acquéreur, une indemnité conventionnelle de 2.000 euros par mois. Par acte notarié du 14 juillet 2015, la venderesse a vendu à SOCIETE1.) la maison d'habitation et le projet immobilier autorisé. Par acte de vente en l'état futur d'achèvement du 11 mai 2016, reçu en exécution du compromis et de l'avenant, SOCIETE1.) est intervenue comme propriétaire du terrain, la qualité de promoteur étant reprise par la société SOCIETE2.) Sàrl, tandis que la nue-propriété des lots était acquise par un tiers, la venderesse ne conservant que l'usufruit. La remise des clés est intervenue le 2 décembre 2018. Estimant le délai contractuel dépassé de vingt-deux mois, la venderesse a assigné SOCIETE1.) devant le tribunal d'arrondissement de Luxembourg. Par jugement du 24 janvier 2024, celui-ci a condamné SOCIETE1.) au paiement de 44.000 euros au titre de l'indemnité conventionnelle, avec intérêts au taux légal depuis la mise en demeure du 28 août 2019, ainsi qu'à une indemnité de procédure de 1.500 euros, et a rejeté les demandes reconventionnelles. SOCIETE1.) a relevé appel. Elle soutient ne pas être le promoteur, contester tout engagement envers l'intimée et dénier à celle-ci l'intérêt à agir, l'action appartenant selon elle à la nue-propriétaire. L'intimée conclut à la confirmation par adoption de motifs. ## II. Problème de droit et motifs de la décision La question posée à la Cour est de savoir si l'engagement de délai d'exécution contenu dans un avenant à un compromis de vente demeure opposable au vendeur lorsque les parties ont ultérieurement conclu des actes authentiques qui reprennent les clauses du compromis et de l'avenant, mais qui modifient l'identité du promoteur et des acquéreurs. La Cour écarte d'abord la fin de non-recevoir tirée du défaut d'intérêt à agir. Elle relève que l'intimée fonde sa prétention sur l'avenant conclu avec SOCIETE1.) et qu'elle y a donc un intérêt certain. Sur le fond, elle constate que le compromis fixait les conditions de la vente du terrain et du projet immobilier, tandis que l'avenant portait essentiellement sur l'exécution de ce projet. Rappelant que toute promesse de vente d'immeuble oblige les parties à la passation de l'acte authentique, elle observe que les clauses du compromis et de l'avenant ont été reprises dans deux actes notariés distincts, dressés en exécution de ces conventions. Elle relève que l'acte de VEFA comporte une clause relative au délai d'exécution des travaux, figurant à la page 11. La Cour retient ensuite que les actes authentiques ont opéré des changements affectant tant l'acquéreur, la nue-propriété ayant été cédée à un tiers, que le vendeur, SOCIETE1.) n'intervenant plus comme promoteur. Ces modifications ayant été acceptées par les parties initiales par la signature des actes, elle en déduit que la vente du terrain avec le projet immobilier est désormais soumise aux