Le jugement commercial rendu le 15 juillet 2025 par la sixième chambre du Tribunal d'arrondissement de Luxembourg (n° TAL-2025-05107) rejette la demande d'un associé commandité tendant à la nomination judiciaire d'un liquidateur d'un fonds d'investissement spécialisé formé en société en commandite spéciale, arrivé à son terme le jour même de l'introduction de l'instance. Le tribunal rappelle que l'article 49(2) de la loi FIS suppose qu'un liquidateur ait préalablement été désigné mais refusé ou non agréé, que la dissolution judiciaire pour justes motifs de l'article 1871 du Code civil est sans objet lorsque le terme est échu, et que la nomination subsidiaire de l'article 1100-2 de la loi de 1915 n'intervient qu'en cas de blocage avéré du processus de désignation par l'assemblée générale. Faute de blocage établi et d'assemblée générale préalablement convoquée, l'intervention du juge dans la vie sociale n'apparaît pas opportune. La décision consacre ainsi le caractère exceptionnel et subsidiaire de l'ingérence judiciaire dans la liquidation des sociétés et réaffirme la primauté de la volonté des associés dans la désignation du liquidateur. ## I. Faits et procédure Le fonds d'investissement spécialisé SOCIETE2.), constitué sous la forme d'une société en commandite spéciale suivant un limited partnership agreement du 21 avril 2016, comptait pour associé commandité la société à responsabilité limitée SOCIETE1.) et pour associés commanditaires l'exempted limited partnership SOCIETE3.) LP, ainsi que deux sociétés de droit écossais, SOCIETE6.) Limited et SOCIETE7.) PLC. La société avait été constituée pour une durée déterminée, expirant le 12 juin 2025. Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 2 juin 2025, clôturée le 5 juin, portant sur la liquidation du fonds et la nomination d'un liquidateur avec effet au 12 juin 2025, les associés ne sont pas parvenus à un accord. L'associé commanditaire SOCIETE3.) a voté contre la désignation de la société SOCIETE8.) SARL proposée par l'associé commandité, qu'il estimait partiale, et a proposé une désignation conjointe avec une autre société, sans succès. Par exploit du 10 juin 2025, l'associé commandité a assigné le fonds et les associés commanditaires. Il sollicitait la constatation de la dissolution automatique et de la mise en liquidation volontaire du fonds au 12 juin 2025, la nomination d'un liquidateur judiciaire doté des pouvoirs les plus étendus et la condamnation de SOCIETE3.) à une indemnité de procédure de 5.000 euros. Il fondait sa demande principalement sur l'article 49(2) de la loi FIS, subsidiairement sur l'article 631 2° du Code de commerce combiné aux articles 1871 et 1872 du Code civil, puis plus subsidiairement sur l'article 1100-2 de la loi modifiée du 10 août 1915. Les défenderesses se sont largement ralliées à la demande, à l'exception de SOCIETE3.), qui contestait la partialité du choix opéré et invoquait l'absence d'urgence, les gérants étant en tout état de cause réputés liquidateurs à l'égard des tiers en application de l'article 1100-3 de la loi de 1915. En cours de délibéré, les parties se sont accordées sur la nomination de la société SOCIETE10.) SA, mais restaient en désaccord sur l'identité d'un éventuel avocat coliquidateur. ## II. Problème de droit et motifs de la décision Le tribunal était d'abord saisi d'une question de cadre procédural : la demande formulée par voie d'assignation était-elle recevable alors que l'associé commandité soutenait que la requête serait la voie appropriée ? Le tribunal reçoit la demande en la forme, sans que la question soit davantage discutée dans les motifs. Sur le fond, le tribunal examine successivement les trois fondements invoqués. **Sur l'article 49(2) de la loi FIS.** Cette disposition permet au tribunal de désigner le ou les liquidateurs « lorsque le liquidateur n'accepte pas sa mission ou n'est pas agréé ». Le tribunal relève que ce texte présuppose la nomination préalable d'un liquidateur par les associés. Aucun liquidateur n'ayant été désigné, la demande fondée sur ce texte est non fondée. Le raisonnement par analogie proposé par la demanderesse est ainsi implicitement écarté, la juridiction s'interdisant d'étendre un mécanisme d'exception à une hypothèse qu'il ne vise pas. **Sur les articles 1871 et 1872 du Code civil.** L'article 1871 subordonne la dissolution judiciaire d'une société à terme, demandée avant le terme convenu, à l'existence de justes motifs, légitim