Par une décision topique rendue le 1er octobre 2025, la quinzième chambre du Tribunal d’arrondissement de Luxembourg précise les contours de l’articulation entre la survie de l’entreprise et la rigueur de sa gouvernance sous l’empire de la loi du 7 août 2023 relative à la préservation des entreprises. En l’espèce, une société anonyme bénéficiant d’un sursis depuis dix mois sollicitait une ultime prorogation pour finaliser la cession de ses actifs immatériels, évalués à 250 millions d’euros. Si le Tribunal fait droit à la demande de prorogation — limitée à deux mois pour respecter le plafond légal de douze mois — il accède simultanément à la requête du Ministère public visant la nomination d’un administrateur provisoire. Les juges consulaires consacrent ainsi une solution de rigueur : le défaut récurrent de dépôt des comptes annuels, fût-il régularisé à la veille de l’audience, constitue une faute grave et caractérisée justifiant le dessaisissement des organes sociaux. Cette décision souligne que la procédure de réorganisation judiciaire, si elle offre un répit au débiteur, ne saurait constituer une zone de non-droit comptable, la transparence financière demeurant le gage indispensable de la protection des créanciers. ## I. Faits et procédure La société anonyme SOCIETE1.) SA, dont l’activité repose sur l’exploitation de droits de propriété intellectuelle liés à une technologie de conversion de polluants, a été admise au bénéfice d’une procédure de réorganisation judiciaire par jugement du 2 décembre 2024. Le sursis initial a fait l’objet de deux prorogations successives, portant la durée totale de la protection judiciaire à dix mois au jour de la présente instance. Le 16 septembre 2025, la débitrice saisit le Tribunal d’une troisième demande de prorogation du sursis sur le fondement de l’article 33 de la loi du 7 août 2023. Elle excipe de négociations complexes pour la cession de ses brevets, notamment avec un investisseur britannique suite à l’échec de pourparlers au Moyen-Orient, et de projets industriels en République d’Afrique du Sud. Parallèlement, le Ministère public, intervenant sur la base de l’article 23 de la même loi, sollicite la nomination d’un administrateur provisoire en raison de manquements graves aux obligations comptables, les comptes des exercices 2020 à 2023 ayant été déposés avec un retard considérable, tandis que ceux de 2024 ne l'étaient pas encore au moment du dépôt de la requête du Parquet. ## II. Problème de droit et motifs de la décision Deux questions juridiques majeures étaient soumises au Tribunal : 1. **Sur la prorogation du sursis :** Les efforts de réalisation d'actifs immatériels, bien qu'incertains, justifient-ils le maintien de la protection judiciaire au regard de l'intérêt des créanciers ? 2. **Sur l'administration provisoire :** Le non-respect des délais légaux de dépôt des comptes annuels constitue-t-il une « faute grave et caractérisée » au sens de l'article 23 de la loi du 7 août 2023, justifiant la substitution des dirigeants ? **Sur le premier point**, le Tribunal rappelle que l'objectif de la réorganisation est la préservation de la continuité (Art. 12). Constatant que la débitrice travaille activement à la cession de sa propriété intellectuelle (accord de confidentialité signé le 23 septembre 2025) et que le passif n'augmente pas à défaut de salariés actifs, le Tribunal juge la perspective de retour à meilleure fortune « réelle ». Toutefois, en vertu de l'article 33, paragraphes 1 et 2, la durée totale du sursis ne pouvant excéder douze mois, la prorogation est limitée à deux mois (portant le terme au 2 décembre 2025). **Sur le second point**, le Tribunal retient une interprétation stricte des obligations de gouvernance. Il juge que le dépôt tardif des comptes des exercices 2020 à 2023 (effectué seulement fin 2024 et début 2025) constitue une faute grave. Le Tribunal écarte l'argument de la régularisation de dernière minute (comptes 2024 déposés la veille du jugement), considérant que cette réaction tardive n'efface pas la gravité du manquement. La décision souligne que l'absence de bilans prive les créanciers de toute visibilité sur la situation financière, heurtant ainsi les « normes essentielles de la vie en société ». En conséquence, le Tribunal ordonne la nomination d'un administrateur provisoire avec un mandat général de représentation et de gestion, entraînant le dessaisissement des organes légaux. ## III. Portée doctrinale et enseignement pratique Cette décision apporte des clarifications essentielles sur l'application de la loi du 7 août 20