Cet arrêt de la Cour d'appel luxembourgeoise, rendu le 14 octobre 2025 sous le numéro 156/25 IV-COM, précise les conditions dans lesquelles le juge peut apprécier la gravité d'une infraction justifiant la dissolution judiciaire d'une société commerciale sur le fondement de l'article 1200-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Il consacre, d'une part, une règle de recevabilité selon laquelle seules les parties ayant figuré en première instance peuvent interjeter appel d'un jugement prononçant la dissolution et la liquidation d'une société, et, d'autre part, une solution de fond remarquable : si la gravité de la contravention s'apprécie en principe à la date de la requête du Ministère public, la juridiction peut tenir compte des régularisations intervenues postérieurement, sous peine de vider de sa substance le droit à un recours effectif. La Cour prononce ainsi le rabattement de la dissolution et de la liquidation, après que la société a remédié à l'absence de siège social et établi ses comptes annuels, tout en mettant à sa charge l'ensemble des frais, en raison de sa négligence initiale. ## I. Faits et procédure Par requête du 26 août 2024, le Procureur d'État de Luxembourg a sollicité la dissolution et la liquidation de la société à responsabilité limitée A, au motif que celle-ci ne disposait pas de siège social. Par jugement du 10 octobre 2024, le tribunal d'arrondissement de Luxembourg, siégeant en matière commerciale, a prononcé la dissolution de la société sur le fondement de l'article 1200-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (ci-après « LSC ») et ordonné sa liquidation, Maître Samuel Bechata étant désigné liquidateur judiciaire. Ce jugement n'ayant pas été signifié, la société A ainsi que son associée unique, Madame B, ont interjeté appel par acte d'huissier de justice du 13 juin 2025. Devant la Cour, les appelantes ont fait valoir que la société avait désormais un siège social, qu'elle avait établi ses comptes annuels des exercices 2022 à 2024 et que, faute de pouvoir procéder à leur dépôt en raison de la liquidation judiciaire elle-même, elles ne pouvaient accomplir les formalités de publicité requises. Elles ont par ailleurs exposé que la seule créance admise au passif, celle de la Chambre de commerce d'un montant de 1.050 euros, ainsi que les frais et honoraires du liquidateur, évalués à 4.250,53 euros, avaient été acquittés. Le liquidateur s'en est rapporté à prudence de justice, tandis que le Procureur général d'État a conclu à la confirmation du jugement, faute de publication du nouveau siège social et des comptes annuels au registre de commerce et des sociétés. ## II. Problème de droit et motifs de la décision La Cour était saisie de deux questions. La première tenait à la recevabilité de l'appel formé par l'associée unique, qui n'avait pas figuré à la procédure de première instance. La seconde, de fond, consistait à déterminer si les régularisations intervenues après la requête du Ministère public pouvaient conduire à écarter la sanction de la dissolution. Sur la recevabilité, la Cour rappelle que le droit d'appel à l'encontre du jugement prononçant la dissolution et la liquidation d'une société n'appartient qu'à ceux qui ont été parties en première instance. Madame B, qui n'avait pas été partie au jugement déclaratif, ne pouvait donc attaquer celui-ci par la voie de l'appel, son recours étant déclaré irrecevable. L'appel de la société, introduit dans les formes et délai légaux, est en revanche déclaré recevable. Sur le fond, la Cour rappelle que l'article 1200-1 LSC confère au tribunal la faculté, et non l'obligation, de prononcer la dissolution lorsque la société poursuit des activités contraires à la loi pénale ou contrevient gravement aux dispositions du Code de commerce ou des lois régissant les sociétés commerciales, y compris en matière de droit d'établissement. Le juge doit apprécier au cas par cas si les contraventions constatées justifient la dissolution et si celle-ci constitue un moyen efficace au sens du texte. La Cour reconnaît que l'absence de siège social constitue en principe une infraction grave justifiant la dissolution. Elle relève toutefois que, selon l'arrêt de la Cour de cassation du 15 juillet 2004, l'appréciation de la gravité doit en principe se placer à la date de la requête du Ministère public. Elle estime cependant que, dans le cadre du pouvoir d'appréciation qui lui est reconnu, elle ne saurait faire abstraction des faits postérieurs à cette requête, faute de quoi le droit à un recours effectif serait vidé de tout objet. Constatant que la société a pris conscience de la gravité des irrégularités et