La Cour d'appel du Grand-Duché de Luxembourg, quatrième chambre, par arrêt du 21 octobre 2025, rappelle avec netteté la portée de l'article 22 de la loi modifiée du 19 décembre 2002 sur le registre de commerce et des sociétés : est irrecevable l'action, quelle qu'en soit la nature contractuelle ou délictuelle, qui trouve sa cause dans une activité commerciale excédant l'objet social publié au registre à la date de l'introduction de l'instance. En confirmant l'irrecevabilité d'une demande en dommages et intérêts pour rupture brutale d'un contrat de prestation de services, la Cour assimile la demande en paiement de factures à la demande indemnitaire fondée sur la résiliation abusive, dès lors que l'une et l'autre procèdent de la même activité commerciale. Elle écarte par ailleurs les moyens tirés de la bonne foi du défendeur, de l'estoppel, de la directive 68/151/CEE abrogée, du droit d'accès au juge (articles 18 de la Constitution, 6 et 13 de la Convention) et du principe d'égalité (article 10bis de la Constitution), tout en refusant de saisir la Cour constitutionnelle d'une question dénuée de fondement. L'arrêt consacre ainsi une conception stricte du principe de spécialité de la personne morale, dont la portée pratique invite à une vigilance accrue quant à la concordance entre l'objet social publié et l'activité effectivement exercée. ## I. Faits et procédure La société à responsabilité limitée SOCIETE1.) SARL (ci-après la société SOCIETE1.)) a fourni à la société anonyme SOCIETE4.) (anciennement SOCIETE3.) SA) des prestations de services, conclues oralement, consistant notamment en la tenue d'une comptabilité interne, la gestion des fournisseurs, des clients et des ressources humaines, la mise à disposition d'un directeur indépendant, ainsi que des fonctions de « Director Professional Services » puis de « Chief Project Officer » exercées par son gérant, PERSONNE1.), au sein du comité de direction de la société cliente. Après la résiliation de ce contrat, la société SOCIETE1.) a, par exploit du 7 septembre 2022, assigné la société SOCIETE4.) devant le tribunal d'arrondissement de Luxembourg, siégeant en matière commerciale, en paiement de 93.117 euros au titre d'un préavis de six mois non respecté pour rupture brutale des relations contractuelles, et de 25.000 euros au titre du préjudice moral. La société défenderesse a soulevé in limine litis l'irrecevabilité de la demande sur le fondement de l'article 22 de la loi de 2002, au motif que les activités à l'origine de la demande ne relevaient pas de l'objet social publié au moment de l'introduction de l'action. Par jugement du 14 juillet 2023, le tribunal a déclaré la demande irrecevable et condamné la demanderesse à une indemnité de procédure de 1.500 euros. La société SOCIETE1.) a interjeté appel par acte du 2 novembre 2023, sollicitant la réformation du jugement et le renvoi de la cause devant le tribunal autrement composé. L'intimée a conclu à la confirmation, subsidiairement à la réservation de ses droits au fond. ## II. Problème de droit et motifs de la décision La question posée à la Cour était double : l'action en responsabilité contractuelle pour rupture abusive d'un contrat de prestation de services relève-t-elle de l'article 22 de la loi de 2002 lorsque l'activité en cause excède l'objet social publié à la date de l'introduction de l'instance ? Et les moyens tirés de la bonne foi, de la cohérence, de la nature de l'action et des droits fondamentaux peuvent-ils faire obstacle à l'application de cette fin de non-recevoir ? La Cour rappelle d'abord la finalité de l'obligation d'immatriculation : organiser et surveiller l'activité commerciale. Elle relève que la jurisprudence étend cette obligation aux modifications de l'objet social, en vertu du principe de spécialité de la personne morale, qui ne lui permet d'agir que dans le cadre de son objet publié. Elle précise que l'irrecevabilité ne prive pas l'acte introductif de tout effet, puisqu'il interrompt la prescription et les délais de procédure (article 22, paragraphe 2), et que le bien-fondé de l'exception ne dépend pas de la preuve d'un préjudice subi par le défendeur. S'agissant de l'objet social, la Cour retient qu'il convient de se reporter aux statuts en vigueur le 7 septembre 2022, date de l'assignation, et non à leur version ultérieure modifiée en cours d'instance. Elle constate que cet objet ne couvrait que le commerce de produits informatiques et les prestations y afférentes, ainsi que l'administration et la gestion de sociétés dans lesquelles la société détient une participation. Or il n'est ni allégué ni prouvé que la société SOC