Par un jugement rendu le 23 octobre 2025, la sixième chambre commerciale du Tribunal d’arrondissement de Luxembourg apporte une précision fondamentale sur l’interprétation des clauses de substitution contractuelle dans le secteur de la gestion de fonds. Le litige opposait un cédant (SOCIETE1) à un cessionnaire (SOCIETE2) d’un contrat de conseil en investissement (*Investment Advisory Agreement* - IAA), le premier réclamant le maintien du partage d’honoraires malgré la résiliation de l’IAA par le fonds (SOCIETE3), au motif qu’un nouveau contrat de gestion de portefeuille (*Portfolio Management Agreement* - PMA) s’y était substitué « en fait ». Le Tribunal rejette d’abord la qualification d’aveu extrajudiciaire opposée à la demanderesse, rappelant que la réclamation d’une indemnité subsidiaire ne vaut pas reconnaissance de la validité juridique de la résiliation. Sur le fond, faisant application des articles 1156 et suivants du Code civil, les juges retiennent une interprétation extensive de la clause de sauvegarde. En soulignant l’usage des termes « *any other kind of agreement* » et « *in fact replace* », le Tribunal consacre la primauté de la réalité économique et fonctionnelle sur la qualification technique des mandats. Dès lors que le nouveau contrat, bien que juridiquement distinct par sa nature de gestion discrétionnaire, remplit une fonction de gestion des actifs identique pour le même client, la substitution est caractérisée, interdisant au cessionnaire de s'affranchir de ses obligations de partage de revenus. ## I. Faits et procédure Le 5 février 2009, le fonds SOCIETE3.) conclut un contrat de gestion d'investissement (IMA) avec SOCIETE4.), lequel est cédé en 2017 à la société de droit du Delaware SOCIETE1.). En 2018, ce contrat est requalifié en contrat de conseil en investissement (IAA). Par un *Credit Sale Agreement* (CSA) du 17 mai 2019, SOCIETE1.) cède cet IAA à la société de droit belge SOCIETE2.), moyennant une convention de partage d'honoraires. Le 5 octobre 2023, le fonds SOCIETE3.) résilie l’IAA avec un préavis de 90 jours. Toutefois, le 14 décembre 2023, le même fonds conclut avec SOCIETE2.) un nouveau contrat de gestion de portefeuille (PMA). SOCIETE1.), s'estimant lésée par l'arrêt du partage des honoraires, assigne SOCIETE2.) devant le Tribunal d’arrondissement de Luxembourg le 18 février 2025. Elle soutient que le PMA s'est substitué en fait à l'IAA, activant ainsi la clause de maintien des honoraires prévue à l'article 4.5 du CSA. SOCIETE2.) s'y oppose, arguant d'une part que SOCIETE1.) aurait reconnu la résiliation par aveu extrajudiciaire, et d'autre part que la nature juridique du PMA (gestion discrétionnaire) diffère fondamentalement de celle de l'IAA (conseil). ## II. Problème de droit et motifs de la décision Le Tribunal était saisi de deux questions principales : 1. La demande de paiement d'une indemnité de résiliation formulée par courrier par le créancier constitue-t-elle un aveu extrajudiciaire de la validité de ladite résiliation, interdisant toute contestation ultérieure ? 2. Un contrat de gestion de portefeuille (PMA) peut-il être considéré comme remplaçant « en fait » un contrat de conseil en investissement (IAA) au sens d'une clause contractuelle de substitution ? **Sur l'aveu extrajudiciaire :** Le Tribunal, se fondant sur l'article 1354 du Code civil, rappelle que l'aveu doit porter sur un fait et non sur un point de droit. Il retient que le courrier de SOCIETE1.) réclamant le paiement de l'indemnité de résiliation (à titre de garantie) ne saurait constituer une reconnaissance de l'absence de substitution contractuelle. La réclamation d'une somme annoncée par la partie adverse ne vaut pas renonciation aux droits découlant de l'exécution du contrat initial. **Sur la substitution contractuelle :** Le Tribunal fonde son analyse sur les articles 1134 et 1156 à 1162 du Code civil relatifs à l'interprétation des conventions. L'article 4.5 du CSA stipulait que le partage d'honoraires cessait en cas de résiliation de l'IAA, sauf si SOCIETE2.) signait « tout autre contrat » (*any other kind of agreement*) qui remplacerait « en fait » (*in fact replace*) l'IAA. Le Tribunal écarte l'argumentation technique de SOCIETE2.) visant à distinguer le conseil de la gestion discrétionnaire. Il souligne que : - Les parties ont volontairement choisi une rédaction « très large » incluant les termes « *any other kind