Cette ordonnance de référé, rendue par le Tribunal d’arrondissement de Luxembourg le 7 novembre 2025, illustre la pérennisation exceptionnelle d’une mesure d’administration provisoire au sein d’une société anonyme en proie à un conflit d’actionnaires structurel. Le juge des référés, saisi d’une demande de prolongation du mandat de l’administrateur, rappelle que cette mesure, bien que « radicale » puisqu’elle évince temporairement les organes statutaires, demeure nécessaire tant que la paralysie sociale persiste. En l’espèce, l’existence de multiples procédures judiciaires au fond et d’une instruction pénale rend impossible un retour à un fonctionnement autonome. La décision est particulièrement instructive quant à l’étendue des pouvoirs de l’administrateur provisoire : investi de l’intégralité des prérogatives du conseil d’administration, ce dernier est légalement tenu aux obligations de reddition de comptes et de gestion, rendant superflue toute adjonction de missions spécifiques par le juge. Par ailleurs, le tribunal consacre la pratique des « audiences-relais », conciliant le caractère provisoire du référé avec la réalité temporelle des contentieux complexes. Cette décision réaffirme ainsi l’équilibre entre le principe de proportionnalité, qui impose une limitation temporelle de la mesure, et l’impératif de sauvegarde de l’intérêt social. ## I. Faits et procédure La société anonyme SOCIETE4. fait l’objet d’une administration provisoire depuis une ordonnance initiale du 8 juillet 2016 (n° 365/2016). Maître Yann Baden a été désigné en qualité d’administrateur provisoire avec les pouvoirs les plus étendus pour gérer et administrer la société, en raison d’un blocage persistant de ses organes sociaux. Ce mandat a été régulièrement prolongé par une succession d’ordonnances de référé entre 2017 et 2025. Le mandat en cours arrivant à échéance le 30 novembre 2025, les parties demanderesses (deux personnes physiques et une SARL actionnaires) ont saisi le juge des référés le 3 octobre 2025 afin d'obtenir une nouvelle prolongation d'une année. Le contexte social demeure marqué par un conflit aigu entre actionnaires, se traduisant par trois instances judiciaires au fond (deux devant le tribunal d’arrondissement et une devant la Cour d’appel) ainsi qu’une procédure pénale avec constitution de partie civile initiée en 2020. En outre, les comptes annuels de la société n’ont plus été approuvés depuis 2015, faute d’atteindre la majorité des trois quarts requise par les statuts. ## II. Problème de droit et motifs de la décision Le juge des référés était confronté à deux questions principales : d'une part, la justification du maintien de l'administration provisoire au regard de l'intérêt social et, d'autre part, l'opportunité de modifier la mission de l'administrateur pour y inclure une obligation spécifique de reporting sur l'actif principal de la société. **Sur la prolongation du mandat :** Le juge constate que la société n'est toujours pas en mesure de fonctionner normalement. La persistance des litiges au fond et de l'instruction pénale empêche toute résolution amiable ou statutaire du blocage. Le tribunal souligne que la limitation temporelle de la mission est une exigence découlant du caractère provisoire du référé et du principe de proportionnalité. Toutefois, constatant qu'il est « exclu » que la situation soit résolue avant un an, le juge ordonne la prolongation du mandat jusqu'au 30 novembre 2026. Il justifie le recours aux « audiences-relais » comme un mécanisme permettant d'évaluer périodiquement l'exécution du mandat tout en l'adaptant à l'évolution du litige. **Sur la modification de la mission :** Certaines parties défenderesses sollicitaient l'ajout d'une mission de production d'un rapport de gestion spécifique sur le seul actif de la société (une participation dans une société de droit français). Le juge rejette cette demande pour défaut d'objet. Il motive sa décision en rappelant que l'administrateur provisoire, lorsqu'il est investi de l'intégralité des pouvoirs du conseil d'administration, assume une « mission radicale ». En se substituant à l'organe de gestion, il est de plein droit assujetti aux obligations légales, notamment l'établissement des comptes annuels et du rapport de gestion, et supporte les mêmes responsabilités que les administrateurs statutaires. ## III. Portée doctrinale et enseignement pratique **1. La nature de la mission de l'administrateur provisoire :** L'ordonnance précise, en s'appuyant sur la doctrine (R. Aydogdu), que l'administrateur provisoire « remplaçant » l'organe de gestion n'est pas un simple mandataire de justice aux pouvoirs limités, mais un organe de substitution. À ce titre, il n'est pas nécessaire pour le juge de préciser des obligations de reporting déjà prévues par le droit commun des sociétés. Cette clarification protège l'efficacité de la mesure en évitant une fragmentation de la mission par des demandes incidentes des actionnaires. **2. La gestion du temps judiciaire en référé :** Le tribunal consacre la technique des ordonnances de prolongation successives. Bien que le référé soit par nature le juge du provisoire, la réalité des conflits d'actionnaires impose parfois une gestion sur le long terme. L'enseignement pratique réside dans la validation de ces « audiences-relais » qui, bien que « lourdes et coûteuses », assurent un contrôle judiciaire continu sur la gestion de l'administrateur et garantissent le respect du principe de nécessité. **3. Publicité légale :** Enfin, l'ordonnance rappelle l'application des articles 13 et 14 de la loi modifiée du 19 décembre 2002, imposant la publication d'un extrait de la décision au Registre de Commerce et des Sociétés (RCS