Par un arrêt du 11 novembre 2025, la quatrième chambre commerciale de la Cour d'appel luxembourgeoise confirme la condamnation d'un actionnaire, dont la nullité d'un pacte pour dol a été prononcée, à réparer intégralement l'investissement réalisé par son cocontractant. L'arrêt rappelle deux principes cardinaux : d'une part, l'annulation d'un contrat vicié par dol ne suffit pas toujours à effacer le dommage, de sorte que les manœuvres dolosives, en ce qu'elles constituent une faute délictuelle, ouvrent droit à réparation sur le fondement de la responsabilité extracontractuelle ; d'autre part, le préjudice s'apprécie au jour où le juge statue et non à la date de l'acquisition des titres. La décision refuse par ailleurs de surseoir à statuer dans l'attente de l'issue de l'action publique, faute de lien suffisant entre l'action pénale pour dénonciation calomnieuse et le litige civil, et réaffirme la limite des pouvoirs du juge en matière de suppression d'écrits judiciaires. Elle se signale ainsi par la clarté avec laquelle elle articule nullité, faute et réparation intégrale. ## I. Faits et procédure Deux personnes, un particulier et une société à responsabilité limitée, ont conclu un pacte d'actionnaires destiné à la création d'une société anonyme chargée de financer l'automatisation d'une ligne de production de barbecues jetables. Le pacte prévoyait l'apport par la société de l'intégralité du capital social, soit 400.000 euros, par l'intermédiaire d'une société intermédiaire souscriptrice, avant une cession des actions au profit des deux associés pour un euro symbolique. La société anonyme a été constituée devant notaire le 26 février 2016, la société intermédiaire ayant souscrit l'intégralité des actions, tandis que la société investisseur a versé, en deux virements, les sommes de 200.000 euros puis de 196.000 euros. Une clause initialement prévue, portant sur la cession à la société anonyme et à la société investisseur d'actions détenues par le particulier dans une autre société, a disparu de la version définitive du pacte sans que la société investisseur en ait été informée. Par jugement par défaut du 12 juillet 2019, devenu définitif, le tribunal d'arrondissement de Luxembourg a prononcé la nullité du pacte pour dol. Par jugement du 25 octobre 2019, rendu lui aussi par défaut puis confirmé sur opposition le 1er juillet 2022, le même tribunal a condamné le particulier à payer à la société investisseur la somme de 396.000 euros, assortie des intérêts légaux, ainsi qu'une indemnité de procédure. La société anonyme a été déclarée en faillite le 11 janvier 2021, l'actif réalisé par le curateur s'élevant à 5.505,02 euros, intégralement absorbé par les frais et le passif privilégié. Le particulier a relevé appel le 6 décembre 2022. Il demandait notamment qu'il soit sursis à statuer dans l'attente de l'action publique engagée par sa plainte pour dénonciation calomnieuse, qu'une expertise soit ordonnée aux fins d'évaluer les parts sociales à la date de leur acquisition, qu'un passage des conclusions adverses soit supprimé et que des indemnités pour procédure abusive et vexatoire soient allouées. Le curateur a adopté une position passive. ## II. Problème de droit et motifs de la décision La Cour était d'abord saisie d'une question de procédure : l'exercice de l'action civile doit-il être suspendu en application de la règle « le criminel tient le civil en l'état » lorsqu'une action publique relative à des faits connexes demeure pendante ? Elle rappelle que la suspension n'est justifiée que s'il existe un lien entre les deux actions, lien qui ne suppose pas une identité de parties, de cause et d'objet, mais une incidence possible de la décision pénale sur la décision civile, le juge devant alors tenir compte de toutes les issues possibles de l'action publique. En l'espèce, l'action publique n'était plus en mouvement pour l'escroquerie au jugement, et la plainte pour dénonciation calomnieuse portait sur des accusations sans lien démontré avec la validité ou l'exécution du pacte. Faute pour l'appelant d'expliquer en quoi l'issue de l'action pénale influerait sur le litige civil, le sursis est refusé. Sur le fond, la Cour approuve le raisonnement du tribunal sur trois points. Premièrement, la nullité pour dol ne suffit pas à réparer le dommage lorsque le contrat a été exécuté par la constitution d'une société et l'apport de fonds, ces effets n'étant pas réversibles par la seule annulation ; les manœuvres dolosives constituent alors une faute délictuelle permettant une action en responsabilité. Deuxièmement, il n'est pas nécessaire de démontrer que l'auteur du dol en a tiré un profit personnel, ce qui rend in