Le jugement commercial du Tribunal d'arrondissement de Luxembourg du 13 novembre 2025 (TAL-2024-10203) prononce la dissolution judiciaire d'une société anonyme détenue à parts égales par deux actionnaires, dont la mésentente paralyse durablement le fonctionnement. Il applique l'article 480-1, alinéa 3, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, qui subordonne cette dissolution à de « justes motifs ». Le tribunal rappelle que l'intervention judiciaire dans la vie sociale doit demeurer exceptionnelle et que deux conditions doivent être réunies cumulativement : une mésentente entre associés et une paralysie du fonctionnement social. Il souligne que la mésintelligence ne saurait se confondre avec le simple mécontentement, et que la perte de l'affectio societatis doit être caractérisée. Il retient en l'espèce l'absence de décisions sociales depuis des années, l'absence d'activité économique, la non-approbation des comptes depuis l'exercice 2018 et, surtout, la clôture du compte bancaire de la société, qui la rend incapable de fonctionner. Le tribunal ne recherche pas la responsabilité de la mésentente, cette question relevant d'une éventuelle action indemnitaire. Il nomme un liquidateur et met à la charge des actionnaires, in solidum, les frais de liquidation en cas d'insuffisance d'actif. ## I. Faits et procédure La société anonyme SOCIETE2.) SA, constituée le 7 mai 2003, a pour objet l'acquisition, la transformation, la vente, la location, la gestion et le financement de terrains et immeubles. Son capital social de 31.000 euros est représenté par 100 actions détenues à parts égales par deux sociétés anonymes, SOCIETE1.) SA SPF et SOCIETE3.) SA SPF, dont les actionnaires uniques respectifs sont PERSONNE1.) et PERSONNE2.). Lors de l'assemblée générale du 12 août 2022, les mandats d'administrateur ont été prolongés jusqu'à l'assemblée de 2025, et PERSONNE3.) a été nommée administrateur. La seule activité sociale consistait en l'exploitation d'un immeuble sis à L-ADRESSE1.). Par ordonnance de référé du 31 janvier 2025, Maître Yann Baden a été désigné administrateur provisoire. SOCIETE1.) a assigné SOCIETE3.) et la société à comparaître par exploit du 25 novembre 2024, puis a réassigné la société par exploit du 3 décembre 2024. Elle demande la dissolution judiciaire sur le fondement de l'article 480-1 de la loi de 1915, la désignation d'un liquidateur, une indemnité de procédure de 5.000 euros et l'exécution provisoire. Elle fait valoir une mésentente grave depuis 2020, l'absence d'assemblées générales annuelles pour les exercices 2015 à 2021, le transfert des fonds sociaux (195.995,86 euros) sur un compte d'avocat et la clôture du compte bancaire de la société, ainsi que la disparition de tout revenu locatif. SOCIETE3.) ne conteste pas la mésentente, mais en conteste les conséquences et l'imputation. Elle invoque diverses procédures engagées contre l'administrateur, notamment une citation directe pour abus de biens sociaux, et s'oppose à la désignation de Maître Baden en raison d'un prétendu conflit d'intérêts. L'administrateur provisoire s'en rapporte à prudence de justice et se déclare disposé à accepter le mandat de liquidateur. ## II. Problème de droit et motifs de la décision **Problème de droit.** La question posée était de savoir si une mésentente entre deux actionnaires paritaires, ayant entraîné la paralysie des organes sociaux et l'absence de toute activité, constitue un juste motif de dissolution judiciaire au sens de l'article 480-1, alinéa 3, de la loi de 1915, sans qu'il soit nécessaire d'établir la responsabilité de cette mésentente. **Motifs.** Le tribunal rappelle d'abord le cadre général : l'article 480-1, alinéa 3, prévoit que la dissolution « peut toutefois être demandée en justice pour de justes motifs », appréciation laissée au pouvoir souverain des juges, par analogie avec l'article 1871 du Code civil. Il pose la double condition cumulative d'une mésentente entre associés et de sa capacité à paralyser le fonctionnement de la société. Il insiste sur le caractère exceptionnel de l'intervention judiciaire dans la vie sociale, en s'appuyant sur la doctrine (Dalloz, Répertoire des sociétés, v° Dissolution, n° 72) et sur une jurisprudence constante, notamment des décisions du tribunal d'arrondissement et de la Cour d'appel. Le tribunal distingue la mésintelligence du simple mécontentement et précise que la perte de l'affectio societ