L'arrêt commenté, rendu par la quatrième chambre de la Cour d'appel du Grand-Duché de Luxembourg le 18 novembre 2025, rejette l'appel formé par l'État contre le jugement ayant refusé d'admettre, à titre de créance sursitaire extraordinaire dans une procédure de réorganisation judiciaire, une créance de TVA de plus de 9,4 millions d'euros fondée sur la responsabilité solidaire des sociétés bénéficiaires d'une scission. La Cour y énonce une articulation précise entre le régime de la scission de l'article 1031-1, paragraphe 3, alinéa 2, de la loi sur les sociétés commerciales et le régime des fonds d'investissement spécialisés à compartiments multiples issu de l'article 71 de la loi du 13 février 2007. Elle retient que la dette fiscale doit être rattachée au patrimoine du compartiment dont l'activité l'a engendrée, dès lors que l'interprétation des actes de scission permet de déterminer sa répartition, écartant ainsi la solidarité légale. La décision rejette également l'exception d'irrecevabilité tirée de l'estoppel et refuse de saisir la Cour de justice de l'Union européenne de questions préjudicielles relatives à la directive (UE) 2017/1132. Elle confirme, enfin, la portée du lien économique entre une dette et un actif comme critère d'attribution implicite d'un passif dans un projet de scission. ## I. Faits et procédure La société en commandite par actions SOCIETE4.), fonds d'investissement immobilier à compartiments multiples soumis à la loi du 13 février 2007 sur les fonds d'investissement spécialisés, a fait l'objet, par acte notarié du 24 décembre 2020 complété le 3 février 2021, d'une scission partielle au profit de deux sociétés nouvelles. Le compartiment 3, comprenant notamment les immeubles « ALIAS1.) », « ALIAS2.) » et « SOCIETE7.) », a été transféré à la société SOCIETE6.). Cette dernière a elle-même fait l'objet d'une seconde scission, le 9 mars 2021, dont a résulté, pour la branche d'activité « ALIAS1.) », la société SOCIETE9.) et, pour la branche d'activité « SOCIETE12.) », comprenant les immeubles « ALIAS2.) » et « SOCIETE7.) », la société SOCIETE11.). Le 26 avril 2021, la société SOCIETE13.) a reçu par apport d'universalité le patrimoine de la société SOCIETE9.). Le contrôle fiscal de l'Administration de l'Enregistrement, des Domaines et de la TVA a conduit à la réclamation d'arriérés de TVA afférents aux exercices 2019 à 2021, avec intérêts, frais et amendes. Après l'annulation de contraintes initialement émises contre plusieurs sociétés issues des scissions, l'État a émis, le 10 décembre 2024, une contrainte à l'encontre de la société SOCIETE13.) en qualité de débiteur solidairement tenu de la dette du débiteur principal, pour un montant de 9.422.562,92 euros. Une procédure de réorganisation judiciaire ayant été ouverte à l'égard de cette société le 20 décembre 2024, l'État a déclaré sa créance puis sollicité son admission à titre de créance sursitaire extraordinaire sur le fondement de l'article 40 de la loi du 7 août 2023. Le tribunal d'arrondissement a rejeté cette demande, faute de créance certaine, liquide et exigible. Après une irrecevabilité prononcée à l'égard de premiers actes d'appel, la Cour est saisie de l'acte du 4 juin 2025 et des dernières conclusions de synthèse notifiées le 14 octobre 2025, seules prises en considération conformément à l'article 586, alinéa 2, du nouveau code de procédure civile. ## II. Problème de droit et motifs de la décision Le litige soulève, en premier lieu, la question de la recevabilité d'un moyen tiré de la contrariété de position de la société intimée. L'État soutenait que celle-ci, ayant affirmé dans la procédure de faillite que la dette de TVA n'avait pas été attribuée lors des scissions, méconnaissait le principe de cohérence procédurale en soutenant désormais le contraire. La Cour rappelle que l'estoppel suppose, dans un même litige entre les mêmes parties, un comportement incohérent créant une apparence trompeuse, ainsi qu'un préjudice résultant du changement de position pour l'adversaire. Ces conditions faisant défaut, dès lors que les deux procédures ne portaient ni sur le même litige ni sur les mêmes contraintes, l'exception est écartée. Au fond, la question centrale est de savoir si l'article 1031-1, paragraphe 3, alinéa 2, s'applique, c'est-à-dire si un élément du passif n'ayant pas été attribué dans le projet de scission et dont la répartition ne peut être déduite de son interprétation engage solidairement to