Par une décision rigoureuse rendue le 27 novembre 2025, la sixième chambre commerciale du Tribunal d’arrondissement de Luxembourg apporte une illustration topique de la théorie de la cession de contrat et du régime de la preuve en matière commerciale. Le litige, opposant un maître d’œuvre à une société s’étant substituée au maître d’ouvrage initial, cristallise la question de l’opposabilité d’un lien contractuel en l’absence d’acte tripartie formel. Le Tribunal, faisant application du principe de la liberté de la preuve entre commerçants, consacre l’existence d’une cession de contrat tacite, déduite du comportement non équivoque des parties : paiement d’honoraires, échanges de courriels et usage d’un papier en-tête lors de la résiliation. Si la décision confirme la force obligatoire des clauses d’indemnisation de rupture anticipée, elle rappelle également l’exigence d’un consentement mutuel pour toute modification tarifaire, rejetant ainsi l’application d’un avenant unilatéral. Cette jurisprudence souligne la porosité des frontières entre entités juridiques distinctes dirigées par un gérant commun et invite les praticiens à une vigilance accrue dans la gestion documentaire des chantiers. *** ## I. Faits et procédure Le 15 novembre 2021, la **SOCIETE1.) SARL** (maître d’œuvre) conclut un contrat de maîtrise d’œuvre avec la **SOCIETE3.) SARL** (maître d’ouvrage initial) pour un chantier de construction à Luxembourg. La rémunération est fixée forfaitairement à 3.778,- EUR HTVA par mois sur 18 mois. En cours d’exécution, la **SOCIETE2.) SARL**, bien que tierce au contrat initial mais partageant le même gérant que la SOCIETE3.), s’immisce dans la relation contractuelle. Elle acquitte une première note d’honoraires émise à son nom. Par la suite, la SOCIETE1.) émet une seconde note d’honoraires (n°2) et propose un avenant tarifaire à la hausse. Le 30 novembre 2022, la SOCIETE2.) résilie le contrat par courrier sur son propre papier en-tête, invoquant des manquements graves. La SOCIETE1.) assigne alors la SOCIETE2.) devant le Tribunal d’arrondissement de Luxembourg, siégeant en matière commerciale, afin d’obtenir le paiement de la note d’honoraires n°2 et d’une indemnité de résiliation conventionnelle de 20 % des honoraires restant dus, conformément à l’article 8 du contrat. La SOCIETE2.) soulève l’irrecevabilité de la demande pour défaut de lien contractuel, faute de cession de contrat formalisée par écrit. ## II. Problème de droit et motifs de la décision Le Tribunal est confronté à une double problématique : d’une part, la caractérisation d’une cession de contrat en l’absence d’écrit solennel et, d’autre part, la validité d’une résiliation unilatérale pour faute dans un contrat à durée déterminée. **Sur la recevabilité et l’existence du lien contractuel :** Le Tribunal rejette d’emblée l’exception d’irrecevabilité, rappelant que l’existence d’un lien contractuel relève du fond du droit et non de la recevabilité de l’action. Sur le fond, les juges rappellent que la cession de contrat est une opération translatant la qualité de contractant du cédant (SOCIETE3.) au cessionnaire (SOCIETE2.). En matière commerciale, le principe est celui de la **liberté de la preuve**. Le Tribunal retient un faisceau d’indices concordants pour établir le consentement de la SOCIETE2.) à la cession : 1. La communication des coordonnées de la SOCIETE2.) pour la facturation ; 2. Le paiement effectif de la première note d’honoraires par la SOCIETE2.) ; 3. La mention de la SOCIETE2.) comme maître d’ouvrage dans les comptes rendus de chantier et le cahier des charges ; 4. La lettre de résiliation rédigée par la SOCIETE2.) se référant expressément au contrat du 15 novembre 2021. Le Tribunal en déduit que la SOCIETE2.) s’est valablement substituée à la SOCIETE3.). **Sur l’exécution des prestations et le montant des honoraires :** Le Tribunal juge la demande en paiement fondée en son principe, la SOCI