Dans un arrêt du 2 décembre 2025 (n° CAL-2024-00707), la quatrième chambre de la Cour d'appel luxembourgeoise précise plusieurs points d'articulation entre le droit du contrat d'entreprise et la théorie des actes accomplis par un mandataire dépourvu de pouvoirs. La Cour retient que l'engagement d'une société anonyme signé par un seul administrateur, en violation des règles statutaires de signature, est susceptible de ratification, laquelle résulte du paiement volontaire d'acomptes ; elle juge en revanche que l'émission d'une facture n'est pas une condition préalable au paiement, les prestations exécutées faisant seules naître le droit à rémunération. Surtout, elle rappelle que le créancier qui réclame le solde intégral d'honoraires forfaitaires doit prouver l'exécution de l'ensemble de la mission convenue, la seule réception d'un élément de cette mission ne suffisant pas. La décision réforme ainsi le jugement de première instance sur la condamnation au paiement et sur la résiliation judiciaire, tout en confirmant la recevabilité de la demande reconventionnelle et en écartant l'estoppel. ## I. Faits et procédure Par contrat du 17 octobre 2019, une société anonyme, ci-après la société SOCIETE3.), confiait à une société à responsabilité limitée, ci-après la société SOCIETE4.), une mission d'architecte portant sur la construction de plusieurs immeubles d'appartements à ADRESSE3.). Le prix forfaitaire des honoraires était fixé à 88.000 euros hors taxe, payable en cinq tranches, la cinquième, d'un montant de 25 %, étant exigible « à la réception du cadastre vertical ». La mission comprenait notamment la réalisation et la demande d'établissement d'un cadastre vertical ainsi que la fourniture des plans autorisés. Les quatre premières factures, émises par la société SOCIETE4.), ont été acquittées. La cinquième tranche, d'un montant de 25.740 euros toutes taxes comprises, a fait l'objet d'une facture émise le 13 juin 2022 sous l'en-tête d'une autre société, la société SOCIETE6.), dont le gérant était le même que celui de la société demanderesse. Saisi par la société SOCIETE4.), le tribunal d'arrondissement de Luxembourg, par jugement du 2 mai 2024, a condamné la société SOCIETE3.) au paiement de la somme réclamée, prononcé la résiliation judiciaire du contrat à ses torts exclusifs, dit recevable la demande reconventionnelle de la défenderesse en remboursement de frais relatifs à l'établissement de passeports énergétiques et sursis à statuer sur son bien-fondé. Le tribunal avait retenu l'application de la théorie du mandat apparent pour lier la société SOCIETE3.) au contrat, écarté la théorie de la facture acceptée en raison de l'irrégularité tenant à l'identité du créancier, et fondé la condamnation sur l'article 1134 du code civil. La société SOCIETE3.) a relevé appel le 19 juillet 2024. Elle sollicitait, à titre principal, l'irrecevabilité de la demande pour défaut d'intérêt ; à titre subsidiaire, la nullité de son engagement pour défaut de pouvoir du signataire ; à titre plus subsidiaire, le constat d'une résiliation amiable ou, à défaut, la résolution aux torts de la demanderesse. La société SOCIETE4.) a formé appel incident contre la recevabilité de la demande reconventionnelle et demandé des dommages-intérêts pour procédure abusive. ## II. Problème de droit et motifs de la décision **1. Sur la recevabilité de la demande.** La Cour écarte le moyen tiré du défaut d'intérêt à agir : la société SOCIETE4.) réclame la rémunération de prestations exécutées dans le cadre du contrat conclu avec la société SOCIETE3.), de sorte qu'elle dispose d'un intérêt personnel, peu important que la facture ait été émise sous une autre dénomination. **2. Sur l'engagement de la société SOCIETE3.).** Les statuts de la société anonyme exigeaient la signature collective de deux administrateurs ou la signature de l'administrateur-délégué, sauf délégation du conseil d'administration, non alléguée en l'espèce. L'engagement, signé par un seul administrateur, n'était donc en principe pas valable. La Cour relève cependant qu'un acte accompli par un tiers sans pouvoir ou au-delà de ses pouvoirs est susceptible de ratification, qui peut résulter de tout acte ou circonstance manifestant une volonté certaine d'approuver ce qui a été fait. En acquittant quatre factures d'acomptes émises dans le cadre du contrat, la société SOCIETE3.) a exécuté volontairement l'engagement pris et l'a, par là même, ratifié. La Cour substitue ainsi le fondement de la ratification à celui du mandat apparent retenu par le