Par son arrêt du 2 décembre 2025, la Cour d'appel du Grand-Duché de Luxembourg, quatrième chambre siégeant en matière commerciale, confirme qu'un usufruitier d'actions de société anonyme ne dispose pas, en droit luxembourgeois, de la qualité d'actionnaire requise par l'article 450-8, alinéa 5, de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales pour solliciter la désignation judiciaire d'un mandataire chargé de convoquer une assemblée générale. Écartant expressément la solution retenue par la Cour de cassation française du 16 février 2022, qui admet l'usufruitier à agir lorsque les délibérations sont susceptibles d'affecter directement son droit de jouissance, la cour fonde sa décision sur l'économie de la loi du 10 août 2016 de modernisation, qui a réglé de manière limitative les prérogatives de l'usufruitier d'actions. Elle souligne par ailleurs que le juge saisi sur ce fondement ne dispose d'aucun pouvoir d'appréciation sur l'opportunité ou le contenu de l'ordre du jour, sa mission se bornant à désigner un mandataire après vérification des conditions légales de saisine. Cette décision consacre une lecture stricte du principe de l'attribution des droits d'actionnaire et réaffirme le caractère attitré de l'action en convocation. ## I. Faits et procédure Par donation de 2012, PERSONNE1.) a transmis à son fils PERSONNE3.) la nue-propriété de l'intégralité des actions de la société anonyme SOCIETE1.) SA, se réservant l'usufruit de ces titres. Des différends opposant les parties au sujet de la distribution des bénéfices, PERSONNE1.) a adressé, le 29 décembre 2023, au conseil d'administration une demande de convocation d'assemblée générale fondée sur l'article 450-8 de la loi du 10 août 1915, portant notamment sur l'affectation des bénéfices de l'exercice 2021, y compris des bénéfices reportés. Cette demande a été refusée le 24 janvier 2024, au motif que la disposition invoquée ne confère aucun droit à l'usufruitier. Saisi sur le fondement de l'article 450-8, alinéa 5, le président du tribunal d'arrondissement de Luxembourg a, par ordonnance du 28 février 2025, déclaré la demande irrecevable pour défaut de qualité à agir, débouté les parties de leurs demandes fondées sur l'article 240 du nouveau code de procédure civile et condamné PERSONNE1.) au paiement d'une indemnité de procédure de 1.200 euros. Ce dernier a interjeté appel le 27 mars 2025, sollicitant la réformation de la décision, la désignation d'un mandataire ad hoc et, à titre subsidiaire, la poursuite de la demande dans l'hypothèse où l'assemblée générale du 17 janvier 2025 aurait rendu la demande sans objet. La société intimée a conclu à la confirmation, à titre subsidiaire à l'irrecevabilité pour défaut d'intérêt ou d'objet, et a formé des demandes accessoires. PERSONNE2.), nu-propriétaire intervenu volontairement, a conclu à la confirmation et formé un appel incident quant à l'indemnité de procédure, son intervention ayant été déclarée recevable par un arrêt antérieur du 12 novembre 2024, revêtu de l'autorité de chose jugée. ## II. Problème de droit et motifs de la décision Le litige posait la question de savoir si l'usufruitier d'actions d'une société anonyme peut, sur le fondement de l'article 450-8, alinéa 5, de la loi du 10 août 1915, solliciter la désignation d'un mandataire chargé de convoquer une assemblée générale dont l'ordre du jour porte sur l'affectation des bénéfices qui le concernent. La cour écarte d'abord la demande de rejet de la farde « doctrine additionnelle », au motif qu'elle ne contient pas de pièces mais des écrits doctrinaux. Elle constate ensuite la recevabilité des appels principal et incident, et rappelle l'autorité de chose jugée attachée à son arrêt du 12 novembre 2024 relatif à l'intervention volontaire de PERSONNE2.). Sur le fond, la cour procède par une analyse articulée en plusieurs temps. Elle relève que la demande prévue à l'article 450-8, alinéa 5, est une demande attitrée, réservée aux actionnaires détenant le dixième du capital social. Partant de l'article 578 du code civil, elle rappelle que l'usufruit confère le droit de jouir des choses comme le propriétaire, et qu'en cas de démembrement, c'est le nu-propriétaire qui demeure le propriétaire au sens de la qualité d'actionnaire. Elle en déduit que le droit de convoquer ou de faire convoquer une assemblée générale ne relève pas du droit de jouissance de l'usufruitier, mais constitue une pr