Synthèse doctrinale Par ce jugement du 4 décembre 2025, le tribunal d'arrondissement de Luxembourg, siégeant en matière commerciale, consacre la force obligatoire d'un mandat de vente exclusif et irrévocable assorti d'une clause pénale, et rejette l'ensemble des moyens tendant à en obtenir l'annulation ou la résolution. Le tribunal écarte successivement le dol, l'erreur sur la substance et la résolution unilatérale, tous fondés sur l'allégation d'un morcellement prétendument irréalisable, dès lors que le terrain a effectivement été divisé en trois parcelles. Il opère ensuite une lecture littérale de la clause relative à la durée, en retenant que l'exclusivité court jusqu'à l'expiration d'un délai de vingt-quatre mois après la première vente, et qu'aucun délai initial autonome n'existe. Enfin, il juge que le mandant a méconnu son interdiction de confier la vente à des tiers et condamne la défenderesse au paiement de l'indemnité forfaitaire de 193.650 euros, assortie d'intérêts légaux et d'une majoration de trois points à l'expiration d'un délai de trois mois. La décision illustre la vigueur du principe de la convention-loi (article 1134 du Code civil) et le rôle central de la clause pénale comme mode de liquidation anticipée du préjudice. ## I. Faits et procédure Le 16 décembre 2020, la société SOCIETE1.) SARL a vendu à la société SOCIETE2.) SARL un terrain de 12,91 ares sis à Luxembourg. Le même jour, les parties ont conclu un « Mandat de vente exclusif et irrévocable » confiant à SOCIETE1.) la mise en vente du terrain. Ce mandat comportait une obligation d'exclusivité pour le mandant, qui s'interdisait de conclure une vente directe ou de confier un mandat à un tiers pendant la durée du mandat, ainsi qu'une clause pénale fixée à 10 % de la valeur de vente, calculée à raison de 150.000 euros l'are. Le 9 décembre 2023, SOCIETE2.) a mandaté la société SOCIETE3.) pour la mise en vente de deux parcelles. Par courrier du 22 avril 2024, le mandataire initial a mis en demeure SOCIETE2.) de payer 193.650 euros au titre de la clause pénale. Par exploit du 5 juin 2024, SOCIETE1.) a assigné SOCIETE2.) devant le tribunal d'arrondissement, sollicitant la condamnation au paiement de cette somme, avec intérêts, ainsi qu'une indemnité sur le fondement de l'article 240 du Nouveau Code de procédure civile. La défenderesse a conclu au rejet, à titre principal en invoquant l'expiration du mandat, à titre subsidiaire la durée indéterminée ou la nullité, et à titre plus subsidiaire le dol, l'erreur et la résolution. L'affaire fut plaidée à l'audience du 21 octobre 2025 et mise en délibéré. ## II. Problème de droit et motifs de la décision Le litige posait plusieurs questions : les vices du consentement (dol, erreur) peuvent-ils fonder l'annulation du mandat lorsque l'opération de morcellement s'est finalement révélée réalisable ? Le manquement reproché au mandataire à son obligation de délivrance peut-il justifier la résolution du mandat ? La clause de durée doit-elle être interprétée en faveur du mandant, et le mandat était-il encore en vigueur lors de la conclusion du nouveau mandat exclusif ? Enfin, la clause pénale est-elle applicable ? S'agissant du dol, le tribunal rappelle les exigences de l'article 1116 du Code civil : manœuvres ou mensonge, intention de tromper, caractère déterminant de l'erreur provoquée, et charge de la preuve pesant sur celui qui l'invoque. Il relève que le terrain a été morcelé en trois parcelles, fait non contesté, et en déduit que ce morcellement était réalisable, de sorte que la prétendue fausse déclaration n'est pas établie. L'erreur sur la substance (article 1110) est écartée pour la même raison, la croyance alléguée ne s'étant pas révélée contraire à la réalité. Quant à la résolution, le tribunal rappelle que la résiliation unilatérale d'un contrat à durée déterminée n'est en principe pas admise, sauf faute grave rendant impossible la collaboration des parties, hypothèse dans laquelle le cocontractant peut passer outre l'exigence d'une résolution judiciaire à ses risques et périls. Il relève toutefois que l'obligation de délivrance incombe à SOCIETE1.) en sa qualité de venderesse dans le contrat de vente, non en sa qualité de mandataire, de sorte qu'aucun manquement pertinent au mandat n'est caractérisé. Sur la durée, le tribunal applique l'article 1134 du Code civil et écarte l'article 1