Synthèse doctrinale. Par un jugement du 9 décembre 2025, le tribunal d'arrondissement de Luxembourg, siégeant en matière commerciale et en instance d'appel, confirme la condamnation d'une société à responsabilité limitée au paiement du solde d'une facture de prestations de domiciliation, de comptabilité et d'administration, ainsi que la condamnation de la prestataire à restituer les documents sociaux et comptables, subordonnée au paiement du solde. Le juge déduit l'existence d'un forfait de la nature des prestations (mise à disposition d'un directeur moyennant un prix annuel fixé d'avance), en retient le caractère intangible malgré la rupture conventionnelle intervenue entre les parties, et écarte le moyen tiré de la démission publiée d'un dirigeant pour cause d'absence de preuve de la résiliation. Il admet en outre l'exercice du droit de rétention sur les documents, dès lors qu'une créance certaine, liquide et exigible est établie et que le lien de connexité n'est pas contesté. Enfin, il rejette la demande en remboursement des honoraires d'avocat faute de faute procédurale, la demande de l'appelante ayant été jugée non fondée. La décision illustre la primauté de la qualification du contrat sur sa dénomination et la prudence probatoire attendue lorsqu'une partie invoque une cessation contractuelle non documentée. ## I. Faits et procédure Une société à responsabilité limitée (SOCIETE1.) a confié à une société anonyme (SOCIETE2.) des prestations de domiciliation, de comptabilité et d'administration, aux termes d'un document intitulé « Statement of work – Central Administration / Accounting Services » signé le 1er juin 2022. Ce document prévoyait notamment la mise à disposition, au profit de la débitrice, d'un directeur (PERSONNE1.)) moyennant un montant fixé à 20.000 euros par année. Le 1er septembre 2022, la prestataire émit une facture de 12.743,25 euros TTC, dont 10.725 euros au titre de la rémunération du directeur. Le 19 avril 2024, la cliente ne versa que 7.510,50 euros, soutenant que le dirigeant avait démissionné et que sa radiation avait été publiée au Recueil électronique des sociétés et associations le 5 août 2022, de sorte que la rémunération ne devait couvrir qu'une période de deux mois et quatre jours, soit 5.580 euros. Une ordonnance conditionnelle de paiement fut rendue le 26 juin 2023 par le juge de paix, puis contredite. Par jugement du 13 mai 2024, le tribunal de paix, siégeant en matière commerciale, reçut le contredit, le déclara partiellement fondé, condamna la cliente au paiement du solde de 5.145 euros avec intérêts, et condamna la prestataire à restituer les documents sociaux et comptables après paiement, sous astreinte. La cliente interjeta appel limité le 29 juillet 2024, sollicitant la décharge de la condamnation au solde, la réduction du délai de restitution, le remboursement de 15.000 euros d'honoraires d'avocat et une indemnité de procédure. La prestataire conclut à la confirmation pure et simple. ## II. Problème de droit et motifs de la décision **1. Sur la qualification de la convention.** Le tribunal rappelle que le juge tranche le litige selon les règles de droit applicables et doit restituer aux faits et actes leur exacte qualification, sans s'arrêter à la dénomination proposée par les parties, en application de l'article 61 du nouveau code de procédure civile. Il rappelle également que la cause de la demande réside dans les faits qui la fondent et non dans les textes invoqués, de sorte qu'une inversion de l'ordre de subsidiarité des moyens ne modifie pas l'étendue du débat. Le juge examine donc en premier lieu le moyen tiré du forfait, dont la fondamentalité conditionnait l'inutilité des autres moyens. Il relève que le forfait se caractérise par un prix fixé d'avance et globalement pour des prestations dont la nature et la consistance sont nettement définies. Ces critères étant réunis, le « Statement of work » est qualifié de forfait quant à la mise à disposition d'un directeur. **2. Sur la résiliation alléguée.** Le tribunal constate l'accord des parties pour mettre fin au contrat, sans toutefois disposer de la convention de rupture, non produite. Il écarte l'argument fondé sur la démission publiée : indépendamment de la question de savoir si le dirigeant, qui avait signé certains documents, disposait d'un pouvoir de représentation, le courriel du 30 août 2022 ne constitue pas un document contractuel engageant les parties, aucune réponse de la prestataire n'y figurant. En l'absence de toute documentation de la rupture, la prestataire demeure fondée à réclamer une rémunération jusqu'au 15 octobre 2022. Le juge ajoute que la spécificité du forfait est précisément de figer le prix à l'avance pour que des événements futur