Synthèse doctrinale. Par un arrêt du 10 décembre 2025, la Cour d'appel luxembourgeoise (chambre VII, siégeant en référé) rappelle avec rigueur les conditions d'intervention du juge des référés dans la vie des sociétés commerciales, au travers de la demande de nomination d'un administrateur provisoire formée sur le double fondement des articles 932, alinéa 1er, et 933, alinéa 1er, du Nouveau Code de procédure civile. Elle réaffirme que la désignation d'un administrateur provisoire, qui dessaisit les organes sociaux de leurs prérogatives, constitue une mesure exceptionnelle, subordonnée à deux conditions cumulatives : une atteinte au fonctionnement normal de la société et un péril imminent la menaçant. Le conflit entre associés ne suffit pas à lui seul à justifier l'intervention du juge tant que les organes demeurent en état de fonctionner, et la mesure ne saurait servir à protéger un associé minoritaire contre la majorité. L'arrêt souligne également que le trouble manifestement illicite doit présenter un caractère d'évidence incompatible avec une contestation sérieuse, et que l'urgence, appréciée souverainement, ne se présume que dans les hypothèses expressément prévues par la loi. Une décision de principe dont la portée dépasse le seul contentieux de la gestion sociétaire. ## I. Faits et procédure La société à responsabilité limitée SOCIETE1.) S.à r.l. a été constituée par acte notarié du 3 mai 2012 par PERSONNE4.) et deux de ses fils, PERSONNE1.) et PERSONNE3.), détenant respectivement 40 parts pour chacun des deux fils et 20 parts pour leur père. Par décision de l'assemblée générale du 28 avril 2016, PERSONNE2.) a été nommée gérante technique, tandis que PERSONNE4.), PERSONNE1.) et PERSONNE3.) ont été désignés gérants administratifs pour une durée indéterminée. PERSONNE1.) a été révoqué de son mandat de gérant le 2 décembre 2021. Quelques jours plus tard, le 15 décembre 2021, PERSONNE4.) a cédé quinze de ses vingt parts à PERSONNE3.), avant de décéder. La succession a donné lieu à un contentieux familial, notamment en Belgique, PERSONNE1.) contestant la cession comme constitutive d'une donation déguisée. Saisi par assignation du 26 juin 2024, le juge des référés du Tribunal d'arrondissement de Luxembourg a, par ordonnance du 22 novembre 2024, déclaré irrecevable la demande de nomination d'un administrateur provisoire, retenant notamment l'absence de dysfonctionnement avéré des organes sociaux, l'absence de menace sérieuse, l'absence d'urgence et l'inefficacité de la mesure sollicitée. PERSONNE1.) a relevé appel par exploit du 5 février 2025, sollicitant la réformation de l'ordonnance, la désignation d'un administrateur provisoire pour six mois renouvelables, la communication forcée des documents sociaux et l'interdiction de tenir une assemblée générale non valablement convoquée. Il invoquait le défaut de communication d'informations, la publication tardive des comptes annuels des exercices 2021 et 2022, des paiements injustifiés au profit d'une société belge sous-traitante, et un usage des fonds sociaux contraire à l'intérêt social. Les intimés ont conclu à la confirmation, contestant chacun des griefs et soutenant que la mesure n'était ni justifiée ni opportune. ## II. Problème de droit et motifs de la décision Le problème de droit posé à la Cour était double : les conditions d'urgence, de trouble manifestement illicite ou de dommage imminent, étaient-elles réunies pour ordonner, en référé, la nomination d'un administrateur provisoire dans une société dont les organes demeuraient en fonctionnement ? La Cour rappelle d'abord que la recevabilité de l'appel n'étant pas contestée et aucune irrecevabilité ne devant être relevée d'office, l'appel est recevable. Elle précise ensuite le cadre juridique. L'article 932, alinéa 1er, subordonne toute mesure à l'existence d'un cas d'urgence, appréciée souverainement par le juge, et exige une absence de contestation sérieuse combinée à l'existence d'un différend, la mesure devant demeurer préparatoire ou conservatoire. L'article 933, alinéa 1er, autorise les mesures conservatoires ou de remise en état pour prévenir un dommage imminent ou faire cesser un trouble manifestement illicite, définissant ce dernier comme une violation évidente de la règle de droit, dont le caractère « manifeste » traduit la fonction du juge de l'immédiat et de l'évident. Sur le terrain sociétaire, la Cour reprend la jurisprudence selon laquelle l'intervention du juge dans la vie des sociétés doit être circonspecte tant