Dans cet arrêt du 16 décembre 2025, la Cour d'appel du Luxembourg confirme que l'interprétation d'une clause contractuelle d'engagement à « coopérer afin de trouver un accord amiable » ne suffit pas à lui conférer la qualification de clause compromissoire ou de procédure de conciliation obligatoire préalable à la saisine du juge, et ne fait donc pas obstacle à la recevabilité de l'action. Elle rappelle, sur le terrain de la transaction (article 2044 du code civil), la nécessité cumulative d'une contestation née, d'une intention de mettre fin au litige et de concessions réciproques, en exigeant que ces éléments soient établis entre les parties au litige elles-mêmes. Sur le fond, la décision réaffirme les exigences probatoires de la répétition de l'indu (article 1376 du code civil) : il appartient au demandeur de prouver, pour chaque paiement, son montant, sa cause et l'existence de l'excédent, faute de quoi le juge ne peut suppléer par des spéculations. Enfin, elle précise le régime des frais d'avocat, indemnisables au titre de la responsabilité délictuelle sous réserve de la preuve effective du préjudice. L'arrêt présente ainsi une portée pédagogique réelle, notamment en matière de charge de la preuve et de qualification des clauses de règlement amiable. ## I. Faits et procédure Une société à responsabilité limitée, désignée dans l'arrêt comme la société SOCIETE4.), avait conclu avec une autre société à responsabilité limitée, la société SOCIETE3.), une convention en date du 11 juillet 2018 aux termes de laquelle la première s'engageait à fournir diverses prestations moyennant une rémunération fixée à 15 % du chiffre d'affaires de la seconde. Le tribunal d'arrondissement, par jugement contradictoire du 24 avril 2024, s'était déclaré compétent, avait déclaré la demande recevable et partiellement fondée, et avait condamné la société SOCIETE4.) à payer à la société SOCIETE3.) la somme de 63.555,62 euros, assortie des intérêts au taux directeur de la BCE majoré de 7 % en application de la loi modifiée du 18 avril 2004 relative aux délais de paiement et aux intérêts de retard, à compter du 10 avril 2021. Les demandes respectives d'indemnité de procédure avaient été rejetées. La société SOCIETE4.) a interjeté appel par exploit du 7 juin 2024. Elle soutenait, en substance, que la convention instituait une procédure de conciliation obligatoire préalable à la saisine du juge, que la clause attributive de juridiction était ambiguë, qu'une transaction était intervenue entre les parties, et que la société SOCIETE3.) n'avait pas justifié des paiements indus. La société SOCIETE3.) formait appel incident et demandait la réformation du jugement en vue d'obtenir la condamnation de sa cocontractante au paiement de 87.527,62 euros, outre les intérêts. ## II. Problème de droit et motifs de la décision La Cour était saisie de plusieurs questions : la nature juridique de la clause de coopération amiable, l'existence d'une transaction, la preuve d'un paiement indu, et le sort des demandes accessoires au titre des frais et honoraires d'avocat ainsi que des indemnités de procédure. **Sur la clause de coopération amiable.** La Cour relève que l'article 8 de la convention, intitulé « clause attributive de compétence », se borne à prévoir que les parties s'engagent à coopérer « avec toute la diligence souhaitée afin de trouver un accord amiable au litige ». Elle en déduit que cette stipulation n'institue pas une procédure de conciliation obligatoire et n'exprime pas la volonté des parties de soustraire le litige à la compétence des juridictions étatiques. Elle ne saurait, dès lors, être qualifiée de clause compromissoire, de sorte que le moyen d'irrecevabilité est rejeté. La Cour confirme également le rejet du moyen tiré de l'incompétence territoriale, la clause attributive visant « sans équivoque » la juridiction de ADRESSE3.). **Sur la transaction.** Après avoir rappelé la définition de l'article 2044 du code civil et les trois éléments constitutifs requis (situation litigieuse, intention de mettre fin au différend, concessions réciproques), la Cour écarte le moyen. Le courrier électronique du 13 mars 2023 était adressé par le gérant de la société SOCIETE3.) à une personne physique distincte de la partie appelante, ne visait pas expressément le litige en cause et renvoyait seulement à un « différend » non précisé. Le mandat de vente invoqué avait, par ailleurs, été conféré par une autre personne morale, la société SOCIETE5.). La Cour relève que le lien de direction et d'actionnariat entre cette dernière et la société SOCIETE3.) est indifférent, faute d'établir une volonté d'arrangement entre les parties au litige et des concessions réciproques. **