## Synthèse doctrinale Le jugement du Tribunal d'arrondissement de Luxembourg du 18 décembre 2025 (n° TAL-2023-01397) offre une application classique mais instructive de la théorie de la formation du contrat par l'offre et l'acceptation, appliquée à une vente immobilière de gré à gré. Le tribunal rappelle que l'offre doit être suffisamment précise, ferme et non équivoque pour que son acceptation pure et simple suffise à former le contrat, et qu'une proposition insuffisamment déterminée relève de la simple invitation aux pourparlers. Il retient ensuite que l'intermédiaire immobilier, seul interlocuteur des acquéreurs, bénéficiait d'un mandat apparent légitimant l'opposabilité de sa communication au vendeur. Surtout, il juge qu'une réponse portant « non-acceptation » du prix, assortie d'une contre-proposition, équivaut à un refus qui emporte caducité de l'offre initiale, de sorte qu'aucun contrat n'a été formé. La demande en exécution et en clause pénale est rejetée, tandis que la question de l'indemnité pour procédure abusive, abordée en fin de décision, s'inscrit dans le contrôle traditionnel de la faute caractérisée. La portée pratique réside dans la nécessaire clarté des échanges précontractuels et dans la sévérité appliquée à la contre-proposition. ## I. Faits et procédure Le 20 août 2022, les parties GROUPE1.) (PERSONNE2.) et PERSONNE3.)) ont fait établir, par l'intermédiaire de la société GROUPE2.) SOCIETE2.) S.à r.l., une offre d'achat portant sur un appartement sis à Luxembourg, appartenant à PERSONNE1.), au prix de 900.000 euros, valable jusqu'au 22 août 2022. Le formulaire stipulait que, à défaut d'acceptation durant la période d'offre, celle-ci serait « considérée comme nulle et non avenue ». Le même jour, l'intermédiaire informa les acquéreurs que la propriétaire n'avait pas accepté ce prix et proposait 950.000 euros, en demandant si ce prix serait envisageable pour une nouvelle offre. Le 22 août, l'offre initiale fut transmise signée par la venderesse, et le 26 août l'intermédiaire sollicita la signature d'un compromis. Les acquéreurs refusèrent, indiquant que « ce chapitre est clos » et que l'offre avait été déclinée. Par courrier du 23 septembre 2022, la venderesse mit en demeure les acquéreurs de désigner un notaire, invoquant une vente formée le 22 août et une condition suspensive de financement réputée réalisée. Après échanges avec le notaire et sommation de passer acte, la venderesse assigna les acquéreurs le 31 janvier 2023 en constatation de la formation du contrat, résolution et paiement d'une clause pénale de 90.000 euros, tandis que les défendeurs sur reconvention sollicitaient des dommages-intérêts pour procédure abusive et le remboursement de frais d'avocat. L'instruction fut clôturée le 25 septembre 2025, et l'affaire mise en délibéré. ## II. Problème de droit et motifs de la décision **Premier problème.** Une réponse de l'intermédiaire, mentionnant que le vendeur « n'a pas accepté » le prix et propose une contre-offre, constitue-t-elle un refus emportant caducité de l'offre d'achat, malgré la signature ultérieure de cette offre par le vendeur ? Le tribunal rappelle d'abord, en s'appuyant sur la doctrine du *JurisClasseur*, que la formation du contrat suppose la rencontre de l'offre et de l'acceptation, que l'offre doit être précise, complète, ferme et non équivoque, et que l'acceptation doit être pure, simple et « prise dans son entier ». Il qualifie l'écrit du 20 août de véritable offre, car il identifiait le bien et le prix, et écarte en conséquence l'hypothèse de simples pourparlers. Sur l'opposabilité du courriel de l'intermédiaire, le tribunal recourt à la théorie du mandat apparent, qu'il décrit comme la croyance légitime du tiers aux pouvoirs du prétendu mandataire, appréciée au jour de la conclusion de l'acte. Dès lors que l'intermédiaire avait préparé l'offre et constitué le seul canal de communication, les acquéreurs pouvaient légitimement croire à ses pouvoirs de représentation, et le message lui est opposable. Enfin, le tribunal constate qu'il résulte « incontestablement » du courriel que le vendeur « n'a pas accepté l'offre » telle qu'émise. L'offre devint donc caduque à cet instant. Le fait que le vendeur ait proposé dans le même temps un nouveau prix et signé l'offre ultérieurement est jugé sans incidence, aucun formalisme n'étant requis pour la formation d'un contrat consensuel.