Par un jugement rendu le 5 janvier 2026, la quinzième chambre commerciale du Tribunal d’arrondissement de Luxembourg réaffirme avec une rigueur classique la force obligatoire des conventions et les exigences probatoires inhérentes au contentieux de l’exécution contractuelle. Le litige, né de la cession d’un fonds de commerce, portait principalement sur l’exigibilité de la taxe sur la valeur ajoutée (TVA) conventionnellement stipulée et sur le déclenchement d’une clause pénale substantielle en raison d’un retard de paiement. En déboutant les acquéreurs de leurs contestations relatives à la légalité de la facturation de la TVA, faute pour eux d’avoir étayé leurs prétentions par des fondements juridiques précis, le Tribunal consacre la primauté de l’autonomie de la volonté (article 1134 du Code civil) et rappelle que l’allégation de fait ne saurait suppléer la carence en droit. Par ailleurs, la décision précise les contours de la responsabilité civile professionnelle en refusant l’indemnisation des honoraires d’avocat sur le fondement délictuel, faute de preuve d’une faute distincte, tout en accordant une indemnité de procédure. Ce jugement constitue une mise en garde procédurale contre les défenses vagues et les demandes reconventionnelles insuffisamment caractérisées. ## I. Faits et procédure Le litige s'inscrit dans le cadre de la cession d'un fonds de commerce de bar à vins intervenue le 8 mars 2024 entre la société SOCIETE1 SARL (venderesse) et les consorts SOCIETE2 SARL, PERSONNE1 et PERSONNE2 (acquéreurs). Le prix de cession a été fixé à 100.000 EUR hors taxes, payable en deux tranches de 50.000 EUR majorées d'une TVA de 17 %. La convention incluait une clause pénale forfaitaire et indivisible de 25.000 EUR en cas d'inexécution des obligations de paiement. À la suite de la signature, les acquéreurs ont accusé un retard de quatorze jours pour le solde de la première tranche et ont refusé de s'acquitter du montant de la TVA (8.500 EUR), arguant notamment de leur défaut d'assujettissement temporaire et de l'illégalité de ladite facturation. Parallèlement, des difficultés sont apparues concernant la remise des clés et la conclusion d'un contrat de sous-location. Saisie par la venderesse le 17 avril 2024, la juridiction commerciale a été appelée à statuer sur la condamnation solidaire des acquéreurs au paiement du reliquat de TVA et de la clause pénale, tandis que la défenderesse formait une demande reconventionnelle en dommages-intérêts pour préjudices matériel et moral, invoquant des manquements de la venderesse dans le processus de transition. ## II. Problème de droit et motifs de la décision Le Tribunal a dû répondre à deux problématiques majeures : d'une part, l'opposabilité d'une clause contractuelle prévoyant l'application de la TVA face à une contestation de légalité non étayée ; d'autre part, les conditions de mise en œuvre d'une clause pénale en cas d'exécution tardive. **Sur l'exigibilité de la TVA :** Les défendeurs contestaient le paiement de la TVA au motif que la facturation serait illégale. Le Tribunal, se fondant sur les articles 58 du Nouveau Code de procédure civile et 1315 du Code civil, a rappelé que la charge de la preuve incombe à celui qui invoque une exception. En l'espèce, les acquéreurs n'ont produit aucune base légale ni précision textuelle pour soutenir l'exclusion de la TVA dans cette cession de fonds de commerce. Le Tribunal a donc fait prévaloir l'article 1134 du Code civil : les parties ayant librement convenu de l'applicabilité de la taxe dans l'acte de cession, et à défaut de preuve d'une disposition d'ordre public y dérogeant, la créance de la venderesse est jugée fondée. **Sur la clause pénale :** Le Tribunal a retenu que le retard de quatorze jours dans le paiement de la première tranche, bien que partiellement toléré par une acceptation de paiement hors délai, constituait une inex