Cette ordonnance, rendue par le juge des référés du Tribunal d’arrondissement de Luxembourg le 8 janvier 2026, s’inscrit dans le contentieux de la gouvernance des sociétés à responsabilité limitée et précise les contours de l’intervention du juge de l’évidence en matière de conflits entre organes de gestion. Le litige portait sur la contestation, par deux gérants, d’une décision prise par d’autres membres du conseil de gérance d’adresser un courrier à l’autorité de régulation (ALIA) sans délibération collégiale préalable. La décision est remarquable par son rappel rigoureux des conditions de recevabilité et de fond du référé. Si le juge reconnaît aux demandeurs un intérêt à agir certain en leur qualité de gérants, il rejette la demande de suspension des effets de l’acte contesté. Le Tribunal souligne que l’existence d’une ratification ultérieure par le conseil de gérance, jointe à l’absence de preuve d’un abus de majorité ou d’une violation flagrante des statuts, fait naître une contestation sérieuse. En refusant de suspendre un acte social dont l’irrégularité initiale a été couverte par une décision subséquente non elle-même suspendue, le juge des référés réaffirme son incompétence pour trancher des points de droit complexes nécessitant un examen au fond, préservant ainsi la stabilité des actes sociaux face aux mesures provisoires. ## I. Faits et procédure Le litige concerne deux sociétés à responsabilité limitée luxembourgeoises, filiales d'un groupe audiovisuel majeur actif en Europe du Sud-Est. Les demandeurs, PERSONNE1 et PERSONNE2, gérants de classe A rétrogradés en classe B par une résolution de l'associé unique du 23 septembre 2025, contestaient la régularité de la gouvernance sociale. Le grief principal portait sur l'envoi d'un courrier le 22 octobre 2025 à l'Autorité luxembourgeoise indépendante de l'audiovisuel (ALIA). Ce courrier, relatif au renouvellement de concessions de services audiovisuels, avait été signé par deux gérants de classe A sans convocation ni réunion préalable du conseil de gérance, en méconnaissance apparente des statuts exigeant une gestion collégiale. Saisi par exploit du 10 novembre 2025, le juge des référés était prié, sur le fondement des articles 932 et 933 du Nouveau Code de procédure civile (NCPC), de suspendre les effets de cette décision d'envoi dans l'attente d'un jugement au fond sur sa nullité. Entre-temps, le 17 novembre 2025, les conseils de gérance des sociétés concernées avaient ratifié « à titre conservatoire » la lettre de réponse litigieuse. ## II. Problème de droit et motifs de la décision Le Tribunal devait répondre à deux questions principales : 1. Des gérants ont-ils un intérêt à agir pour contester un acte de gestion accompli par d'autres gérants en dehors du cadre collégial ? 2. L'envoi d'un courrier par des gérants sans délibération préalable constitue-t-il un trouble manifestement illicite ou un dommage imminent justifiant la suspension de ses effets, alors même que l'acte a été ratifié a posteriori par l'organe compétent ? **Sur l'intérêt à agir :** Le juge rejette la fin de non-recevoir soulevée par les défenderesses. Il retient que la qualité de membre du conseil de gérance confère un intérêt direct et personnel à veiller au respect des règles de fonctionnement de cet organe. L'intérêt est ici "avouable" et mérite protection juridique. **Sur le trouble manifestement illicite et le dommage imminent (Art. 933 NCPC) :** Le juge rappelle que le trouble doit être "incontestable" et l'illicéité "évidente". En l'espèce, le Tribunal rejette la qualification de trouble manifestement illicite pour plusieurs motifs : - **La portée de la condition suspensive :** Les demandeurs soutenaient que la nomination des nouveaux gérants était suspendue à l'accord de l'ALIA. Le juge interprète la résolution du 23 septembre 2025 et conclut que cette interprétation n'est pas évidente, créant une première contestation sérieuse. - **L'absence d'abus de majorité :** L'atteinte à l'intérêt social n'est pas démontrée par le seul envoi d'un courrier de réponse à un régulateur. - **L'effet de la ratification :** Le conseil de gérance a ratifié l'acte le 17 novembre 2025. Faute de demande de suspension ou d'annulation de cette *ratification*, l'acte initial se trouve couvert. Le juge des référés ne peut passer outre cette décision sociale sans procéder à un examen au fond qui excède ses pouvoirs. **Sur l'urgence (Art. 932 NCPC) :** Le juge constate que l'existence de contestations sérieuses sur la validité des résolutions sociales et l'absence d'urgence caractérisée font obstacle à l'application de cet article. ## III. Portée doctrinale et enseignement pratique Cette ordonnance illustre la prudence du juge des référés luxembourgeois face aux stratégies de blocage au sein des organes de gestion