Cette ordonnance, rendue le 16 janvier 2026 par le juge des référés du Tribunal d’arrondissement de Luxembourg, illustre avec une rigueur classique les conditions d’intervention du juge dans la vie des sociétés en situation de crise. Saisi sur le fondement de l’article 932, alinéa 1er, du Nouveau Code de procédure civile, le magistrat consacre la nomination d’un administrateur provisoire au sein d’une société civile immobilière (SCI) caractérisée par une paralysie décisionnelle absolue. Le litige oppose deux associés-gérants paritaires (50/50) dont la mésentente, cristallisée depuis 2018, empêche toute tenue d’assemblée générale et toute gestion effective, menaçant ainsi la pérennité de l’actif social unique. La décision réaffirme le principe de non-immixtion judiciaire dans la gestion sociale, tout en précisant ses exceptions : l’urgence et la paralysie des organes sociaux. En l’espèce, l’absence de perception de revenus locatifs et l’impossibilité d’agir sous signature conjointe caractérisent un péril imminent. La portée de l’arrêt réside dans l’équilibre trouvé entre la sauvegarde de l’entité et le respect de l’autonomie sociétale : la mission de l’administrateur est strictement limitée à un an et proportionnée au blocage, dans l’attente d’une issue au fond sur la dissolution-liquidation judiciaire déjà pendante. ## I. Faits et procédure La société civile immobilière SOCIETE1, constituée en 1994, est détenue à parts égales par deux associés, PERSONNE1 et PERSONNE2, occupant tous deux les fonctions de gérants paritaires. L’actif social consiste en un immeuble à Luxembourg, autrefois loué à un cabinet d’avocats dont les associés faisaient partie. Depuis la liquidation de ce cabinet début 2018, une mésentente profonde s’est installée : l’immeuble n’est plus productif de revenus, aucune assemblée générale n’a été tenue, et la gestion comptable est délaissée. Face à ce blocage, PERSONNE1 a introduit, le 10 mai 2024, une action au fond visant la dissolution et la liquidation judiciaire de la SCI. Parallèlement, par exploit du 25 novembre 2025, PERSONNE1 a saisi le juge des référés pour solliciter la nomination d’un administrateur provisoire. Le demandeur invoque la paralysie totale de la société, tandis que le défendeur, PERSONNE2, bien que reconnaissant la mésentente, conteste l’urgence en arguant qu’une transaction judiciaire sur la nomination d’un liquidateur serait préférable. ## II. Problème de droit et motifs de la décision Le juge des référés devait déterminer si la mésentente entre deux associés-gérants paritaires, entraînant une paralysie des organes de décision et de gestion, justifie la désignation d’un administrateur provisoire, nonobstant le principe de non-immixtion du juge dans le fonctionnement des sociétés. Pour faire droit à la demande, le tribunal s’appuie sur les motifs suivants : 1. **Le fondement légal de l’urgence :** En vertu de l’article 932 alinéa 1er du Nouveau Code de procédure civile, le juge des référés peut ordonner toute mesure que justifie l’existence d’un différend. L’urgence est ici caractérisée par la « carence ou la paralysie » des organes sociaux, mettant en péril l’intérêt social. 2. **Le constat de la paralysie sociale :** Le juge relève qu’aucune décision n’a été prise par l’assemblée générale depuis 2018 et que la gérance n’est plus assurée. Le blocage est total puisque les statuts imposent une signature conjointe pour engager la société, rendant toute reprise d’activité impossible sans intervention tierce. 3. **L’insuffisance des solutions alternatives :** Le tribunal écarte l’argument du défendeur relatif à une éventuelle transaction judiciaire, notant qu’aucun projet concret n’a été soumis et que la procédure de dissolution au fond, bien que pendante, ne permet pas de pallier l’absence immédiate de gestion. 4. **La proportionnalité de la mesure :** Le juge souligne que l’administrateur provisoire ne doit pas se substituer durablement aux organes légaux. Sa mission est donc limitée à un an et ses pouvoirs sont définis pour assurer la gestion courante et la représentation de la société. ## III. Portée doctrinale et enseignement pratique Cette ordonnance s’inscrit dans une jurisprudence constante limitant l’intrusion judiciaire au « strict nécessaire ». Elle rappelle que l’administrateur provisoire est un remède exceptionnel à la « mésentente grave et inextricable ». **L’enseignement pratique majeur** de cette décision réside dans la gestion des frais de l’administration provisoire. Le juge précise que les honoraires de l’administrateur incombent prioritairement à la société (l’entité administrée). Toutefois, pour garantir l’effectivité de la mesure dans une société en difficulté financière, l’ordonnance prévoit une garantie subsidiaire : en cas d’insuffisance d’actifs, les frais seront à la charge de la partie demanderesse. Enfin, la décision souligne l’importance de la publicité légale (inscription au Registre de Commerce et des Sociétés), indispensable pour l’opposabilité des pouvoirs de l’administrateur aux tiers, conformément à la loi modifiée du 19 décembre 2002. Pour les praticiens, cette affaire confirme que le référé reste l’outil indispensable de sauvegarde en cas de blocage d’une structure paritaire (50/50), dans l’attente d’une solution définitive sur le sort de la personne morale.