Le Tribunal d'arrondissement de Luxembourg, sixième chambre, siégeant en matière commerciale, rend le 29 janvier 2026 un jugement qui éclaire plusieurs points délicats du droit des contrats luxembourgeois, issu du Code civil, dans le cadre d'une promesse synallagmatique de vente immobilière. Le tribunal qualifie d'abord la stipulation de l'article 6 du compromis, combinée à l'article 4, comme une condition suspensive, dont il constate la réalisation au vu du courrier communal de morcellement et des autres autorisations administratives. Il retient ensuite que le refus de l'acquéreur de comparaître devant le notaire à la date convenue ne constitue pas une résiliation unilatérale, mais une inexécution grave justifiant la résolution judiciaire aux torts exclusifs de l'acheteur, en application de l'article 1184 du Code civil. Surtout, il confirme l'efficacité de la clause pénale conventionnelle fixée à 10 % du prix, en rappelant que le pouvoir modérateur du juge prévu à l'article 1152, alinéa 2, demeure une exception et que la charge de la preuve du caractère manifestement excessif incombe au débiteur. La décision articule ainsi la force obligatoire des conventions, l'exigence de bonne foi et le contrôle de proportionnalité de la peine privée. ## I. Faits et procédure Par compromis de vente conclu le 7 juillet 2022, la société à responsabilité limitée SOCIETE1.) SARL, en qualité de vendeur, s'est engagée à céder à la société anonyme SOCIETE2.) SA, acquéreur, un bâtiment d'habitation et une terre labourable situés sur le territoire de la commune de ADRESSE4.), moyennant un prix de 2.900.000 euros. Le compromis contenait notamment, à son article 4, une stipulation aux termes de laquelle le vendeur devait délivrer le permis de morcellement pour deux parcelles, le permis de démolition, le permis de voirie et le permis de construire pour la réalisation de onze logements, avec une tolérance de variation de cinq pour cent. À son article 6, une clause pénale fixait à 10 % du prix de vente l'indemnité due par la partie qui résilierait la convention pour une cause autre que celles ouvertes par l'article 1184 du Code civil. Une clause dite « suspensive », également logée à l'article 6, subordonnait l'effet de la convention à la levée de la condition de l'article 4. Le 7 mars 2023, le vendeur fit sommation à l'acquéreur de comparaître le 15 mars 2023 en l'étude du notaire Karine REUTER pour la passation de l'acte authentique. L'acquéreur ne comparut pas, et le notaire dressa un procès-verbal de non-comparution. Par courrier de son mandataire du 15 mars 2023, l'acquéreur déclara considérer le compromis comme nul. Le 17 avril 2023, le vendeur réclama le paiement de la somme de 290.000 euros au titre de la clause pénale. Assigné le 25 septembre 2023, l'acquéreur conclut à l'irrecevabilité, sinon au rejet des demandes, et réclama reconventionnellement le paiement de 290.000 euros, en soutenant que la condition suspensive n'était pas réalisée, le vendeur n'ayant pas délivré les permis requis et le projet d'acte visant quatre parcelles et non deux. L'instruction fut clôturée le 13 janvier 2025 et l'affaire mise en délibéré à l'audience du 19 novembre 2025. ## II. Problème de droit et motifs de la décision Le tribunal est d'abord saisi d'une question d'interprétation : il lui revient, en application de l'article 1156 du Code civil, de rechercher la commune intention des parties plutôt que de s'arrêter au sens littéral des termes, sans toutefois dénaturer des clauses claires. Il doit ensuite qualifier les stipulations des articles 4 et 6 et vérifier si la condition a été accomplie. Il lui faut enfin déterminer si l'attitude de l'acquéreur caractérise une résiliation unilatérale ou une inexécution justifiant la résolution judiciaire, puis apprécier la validité et le montant de la clause pénale. **Sur la qualification et la réalisation de la condition.** Le tribunal rappelle la distinction entre la condition suspensive, qui retarde l'exigibilité ou l'effet de l'obligation, et la condition résolutoire, qui en entraîne l'anéantissement rétroactif. Il combine les articles 4 et 6 pour y voir une condition suspensive : la vente ne produit d'effets qu'après la réalisation des autorisations administratives. Au vu du courrier communal du 11 novembre 2022 avisant favorablement le morcellement des parcelles visées, ainsi que des autres pièces établissant l'obtention des permis de démolition, de voirie et de construction, il retient que la condition est accomplie. L'argument tiré de la prétendue absence de permis et de la divergence entre quatre et deux parcel