## Synthèse doctrinale Par un jugement du 2 février 2026, le tribunal d'arrondissement de Luxembourg, quinzième chambre siégeant en matière commerciale, est saisi d'un litige né d'une option d'achat portant sur une fraction d'un prêt convertible consenti à une société en commandite par actions. Le débat porte sur la qualification juridique de l'option (promesse de vente ou simple offre), sur la portée d'une lettre de levée d'option assortie de modalités de paiement échelonnées, sur la nature de la clause de « non-paiement » figurant dans l'acte (condition suspensive ou clause résolutoire) et sur l'application de la loi modifiée du 18 avril 2004 relative aux délais de paiement et aux intérêts de retard. Le jugement, dont le texte disponible s'arrête à l'exposé des motifs relatifs à la compétence et au droit applicable ainsi qu'à la première partie de l'analyse au fond, rappelle les règles de répartition de la charge de la preuve (articles 58 du NCPC et 1315 du Code civil), l'obligation pour le juge de restituer leur exacte qualification aux actes litigieux (article 61 du NCPC), et articule le régime de la vente et de la promesse de vente (articles 1582 à 1589 du Code civil) avec la force obligatoire des conventions (article 1134 du Code civil). La portée exacte du dispositif ne peut cependant être établie à partir du document fourni, qui est tronqué. ## I. Faits et procédure Les sociétés SOCIETE1.) SARL et SOCIETE2.) SRL sont toutes deux actionnaires commanditaires de la société en commandite par actions SOCIETE3.) SCA, laquelle détient des participations dans des entités concernées par la construction, le développement, la gestion et la vente d'un point de vente dénommé « ENSEIGNE1.) ». Le 30 avril 2020, SOCIETE1.) consent à SOCIETE3.) un prêt de 8.000.000 euros convertible en actions. Le 31 mars 2021, elle accorde à la société SOCIETE4.) une option d'achat portant sur une part de ce prêt d'un montant de 2.623.000 euros, exerçable jusqu'au 30 septembre 2021, le prix devant être acquitté au plus tard le 31 décembre 2021. Le 30 septembre 2021, SOCIETE4.) adresse une lettre de levée d'option sollicitant des modalités de paiement échelonnées. Une mise en demeure est adressée le 15 septembre 2023. SOCIETE4.) est absorbée par fusion par SOCIETE2.) le 1er octobre 2023, qui conteste la mise en demeure le 5 octobre 2023. Par exploit du 28 décembre 2023, SOCIETE1.) assigne SOCIETE2.) en paiement de 2.623.000 euros à titre principal et de 524.600 euros à titre subsidiaire, avec intérêts conventionnels et intérêts de retard légaux, ainsi qu'en remboursement de frais et honoraires d'avocat et au titre de l'article 240 du NCPC. Elle se prévaut d'une seconde version de la lettre du 30 septembre 2021, rédigée dans des termes différents (« exercised tranches » au lieu de « unexercised tranches »), dont elle tire la volonté des parties de lever l'option en bloc et de payer par échéances trimestrielles. SOCIETE2.) conclut principalement au rejet, subsidiairement à la limitation de sa condamnation à la première tranche, et conteste l'application de la loi du 18 avril 2004 au motif que l'accord ne constituerait pas une transaction commerciale. ## II. Problème de droit et motifs de la décision Le tribunal est d'abord saisi d'une question de compétence territoriale, tranchée par la clause n° 9 de l'option soumettant les litiges à la juridiction exclusive des tribunaux luxembourgeois. Il retient ensuite, au vu de la clause n° 8, l'application du droit luxembourgeois. Au fond, les difficultés soulevées sont les suivantes : la lettre du 31 mars 2021 constitue-t-elle une promesse de vente au sens de l'article 1589 du Code civil, emportant vente dès l'exercice de l'option, ou une simple offre laissée à l'appréciation du bénéficiaire ? La lettre de levée du 30 septembre 2021 a-t-elle exercé l'option pour l'ensemble de la part ou seulement pour une tranche ? La clause n° 3, qui subordonne le transfert de propriété au paiement intégral du prix et prévoit qu'à défaut l'accord « shall have no further effect », relève-t-elle de la condition suspensive (article 1584 du Code civil) ou de la clause résolutoire, et dans cette dernière hypothèse le créancier peut-il exiger l'exécution forcée ? Le tribunal rappelle le principe probatoire selon lequel le demandeur doit établir les faits fondant sa prétention, et le devoir du juge de restituer la véritable qualification juridique des actes, sans s'ar