Le jugement rendu le 5 février 2026 par la sixième chambre du tribunal d'arrondissement de Luxembourg, siégeant en matière commerciale (n° TAL-2024-03826), apporte une précision utile sur l'articulation entre clause compromissoire et action en nullité des résolutions d'assemblée générale d'une société à responsabilité limitée. Le tribunal rejette l'exception d'incompétence fondée sur la clause d'arbitrage CCI figurant dans le pacte d'actionnaires et se déclare compétent pour connaître de la demande d'annulation des résolutions d'augmentation de capital adoptées le 30 octobre 2023. Le raisonnement repose sur une distinction nette entre l'objet de la demande et la cause du litige : la genèse du différend peut trouver son origine dans l'exécution du pacte, mais la finalité exclusive de l'action, l'annulation de résolutions sociales sur le fondement de l'article 100-22 (1) 3° de la loi modifiée du 10 août 1915, n'entre pas dans le champ de la clause. La décision ne tranche pas l'arbitrabilité de l'action en nullité elle-même, question que les parties avaient soulevée et que le tribunal laisse implicitement de côté en ne retenant que le défaut de couverture contractuelle. Elle invite par ailleurs les parties à conclure au fond, ce qui maintient l'incertitude sur le sort ultime du litige. ## I. Faits et procédure Par assemblée générale extraordinaire du 30 octobre 2023, la société à responsabilité limitée SOCIETE1.) SARL a augmenté son capital par l'émission de 212.370.222 parts sociales ordinaires de catégorie A et de 86.687.778 parts sociales de catégorie B, chacune d'une valeur nominale de un centime d'euro. Un associé, PERSONNE1.), a assigné la société par exploit d'huissier du 30 avril 2024 devant le tribunal d'arrondissement de Luxembourg, siégeant en matière commerciale. Il sollicite la nullité des première et deuxième résolutions de cette assemblée, ainsi que la publication de l'annulation. Il invoque un excès de pouvoir ou un détournement de pouvoir. La société soulève in limine litis l'incompétence du tribunal au profit de l'arbitrage. Elle se prévaut de l'article 22.15 du pacte d'actionnaires du 15 décembre 2022, qui soumet à la Chambre de commerce internationale « tout différend découlant de ou en relation avec » ce pacte. Elle invoque en outre une décision du tribunal du 13 juillet 2017 admettant l'arbitrage dans une affaire relative à un limited partnership agreement. Le demandeur soutient, d'une part, que l'article 100-22 (1) 3° de la loi de 1915 réserve la nullité des décisions d'assemblée à une décision judiciaire, la sentence arbitrale ne pouvant en tenir lieu faute d'être exécutoire par elle-même et faute d'opposabilité aux tiers, et, d'autre part, que la confidentialité de la procédure arbitrale est incompatible avec l'obligation de publication prévue par l'article 100-22 (3). À titre subsidiaire, il conteste le champ d'application de la clause, limitée selon lui aux litiges liés au pacte et non à l'organisation sociale. ## II. Problème de droit et motifs de la décision La question posée était de savoir si une clause compromissoire stipulée dans un pacte d'actionnaires fait obstacle à la compétence du juge étatique saisi d'une action en annulation de résolutions d'assemblée générale d'une SARL. Le tribunal écarte l'exception en procédant à une qualification de l'objet du litige. Il relève que la demande ne tend ni à l'indemnisation de manquements au pacte, ni à l'exécution de ses stipulations, mais exclusivement à l'annulation des résolutions litigieuses sur le fondement de l'article 100-22 (1) 3° de la loi de 1915. Il en déduit que la question pertinente est celle de la juridiction compétente pour apprécier la validité de l'assemblée, et non celle de la juridiction compétente pour constater une violation du pacte. Le fait que le respect du pacte puisse constituer un élément du débat au fond ne transforme pas la nature de l'action. Le tribunal conclut que l'action en nullité « ne relève pas de la clause d'arbitrage » et que celle-ci ne saurait fonder son incompétence. Le raisonnement est bref et ne reprend pas les arguments de fond relatifs à l'arbitrabilité des actions en nullité, ni la question de l'équivalence entre sentence arbitrale et « décision judiciaire » au sens de l'article 100-22. Le juge statue sur le seul terrain du champ de la clause. Il rejette aussi, par implication, la transposition de la décision de 2017, relative à une structure dépourvue de statuts et dont le régime était intégralement contractuel, ce que les parties discutaient expressément. ## III. Portée doctrinale et enseignement pratique La décision présente un int