Voici le commentaire de la décision rendue par le Tribunal d’arrondissement de Luxembourg le 9 février 2026, rédigé pour la revue *Korpus*. *** **Synthèse doctrinale** Par ce jugement du 9 février 2026, le Tribunal d’arrondissement de Luxembourg apporte une précision fondamentale sur la qualification juridique des documents précontractuels dans le cadre de restructurations de fonds d’investissement. En l’espèce, le litige opposait une société de gestion luxembourgeoise à un gestionnaire d’investissements suisse au sujet du paiement d’une commission de sortie (*exit fee*) prévue dans une « Lettre d’engagement ». La juridiction consulaire, saisie d’une exception d’incompétence internationale fondée sur la Convention de Lugano, procède à une analyse rigoureuse de la notion autonome de « matière contractuelle ». Le Tribunal juge que, nonobstant une clause stipulant que le document ne constitue qu’un accord préliminaire, la précision des prestations énumérées dans la *Pricing Offer* jointe, la signature des parties et, surtout, l’exécution effective des services et le paiement partiel des factures, caractérisent un engagement librement assumé. Cette décision consacre la primauté de la réalité consensuelle et de l’exécution matérielle sur le formalisme de l’intitulé de l’acte, rappelant aux praticiens que la qualification de « lettre d’intention » ne saurait faire échec à la compétence du juge du lieu d’exécution de l’obligation dès lors que les éléments essentiels du contrat sont réunis et mis en œuvre. *** ## I. Faits et procédure La société de gestion de droit luxembourgeois **SOCIETE1 SA** (ci-après « la ManCo ») fournissait des services administratifs et de gestion au fonds d’investissement **SOCIETE3 SICAV** (ci-après « le Fonds ») en vertu d’un contrat de services (*Management Company Services Agreement* ou « MSCA »). Dans le cadre d’un projet de reprise et de restructuration du Fonds par la société de droit suisse **SOCIETE2 SA** (ci-après « le Gestionnaire »), les parties ont signé, le 20 juillet 2023, une « Lettre d’engagement » (*Commitment Letter*). Ce document, accompagné d’une offre tarifaire (*Pricing Offer*), prévoyait notamment une commission de sortie (*Exit Fee*) de 60.000 EUR due à la ManCo en cas de résiliation du MSCA au cours de la première année. Le 22 août 2024, le Fonds a résilié le MSCA. La ManCo a alors facturé la commission de sortie au Gestionnaire, qui a refusé le paiement. Le 20 novembre 2024, la ManCo a assigné le Gestionnaire devant le Tribunal d’arrondissement de Luxembourg siégeant en matière commerciale. Le Gestionnaire a soulevé *in limine litis* l’incompétence des juridictions luxembourgeoises au profit des tribunaux suisses, contestant par ailleurs l’existence même d’un lien contractuel contraignant. ## II. Problème de droit et motifs de la décision Le Tribunal devait répondre à deux questions principales : 1. **Sur la compétence internationale :** Le litige relève-t-il de la « matière contractuelle » au sens de l’article 5.1 de la Convention de Lugano du 30 octobre 2007, permettant ainsi de déroger à la compétence du for du domicile du défendeur (Suisse) ? 2. **Sur la qualification de l’acte :** Une lettre d’engagement se présentant comme un document préliminaire peut-elle être qualifiée de contrat synallagmatique parfait ? **Sur la compétence territoriale et la matière contractuelle :** Le Tribunal écarte d’emblée l’application de la clause attributive de juridiction contenue dans le MSCA, au motif que le Gestionnaire n’était pas partie à ce contrat (principe de l’effet relatif). Toutefois, se fondant sur la jurisprudence de la CJUE relative au Règlement Bruxelles I *bis* (applicable par analogie à la Convention de Lugano), le Tribunal rappelle que la « matière contractuelle » est une notion autonome. Pour vérifier sa compétence, le juge doit apprécier l’existence des éléments constitutifs du contrat. Le Tribunal retient qu’il y a « engagement librement assumé » dès lors que : *