## Synthèse doctrinale Par ce jugement du 12 mars 2026, le tribunal d'arrondissement de Luxembourg, sixième chambre siégeant en matière commerciale, précise deux points distincts mais complémentaires du contentieux de l'exécution d'une convention de cession d'actions à paiement échelonné. En premier lieu, il réaffirme la distinction entre la demande nouvelle, prohibée par l'article 53 du Nouveau Code de procédure civile, et la simple augmentation quantitative d'une prétention déjà formée : dès lors que l'objet du litige demeure le paiement du prix conformément à l'article 3.3 de la convention, la majoration substantielle du montant réclamé, au demeurant liée à des paiements omis, n'emporte pas modification de la demande. En second lieu, il rappelle le régime probatoire des articles 1315 et 1134 du Code civil, en retenant qu'un décompte précis, dont les échéances correspondent aux stipulations contractuelles et dont les imputations respectent les articles 1254 et suivants, constitue une preuve suffisante en l'absence de contestation étayée. La solution, classique dans son principe, mérite attention quant à l'appréciation des contestations procédurales et probatoires du débiteur. ## I. Faits et procédure Par convention de cession d'actions du 27 novembre 2020, la société SOCIETE2.) SA a cédé à la société SOCIETE3.) SA sa participation dans la société SOCIETE4.) SA, pour un prix global de 3.800.000 euros, scindé en deux fractions : une première de 2.100.000 euros, comprenant un versement initial de 1.500.000 euros et un solde de 600.000 euros portant intérêts au taux de 6 % l'an, payables trimestriellement, et une seconde de 1.700.000 euros, payable par mensualités de 17.500 euros, le solde devant être remboursé au plus tard le 31 décembre 2028, avec intérêts annuels de 1 %. Par courrier du 4 janvier 2024, le cédant a mis en demeure l'acquéreur de payer la somme de 37.375 euros. Par exploit du 19 mars 2024, il a assigné la société acquéreuse devant le tribunal de commerce, en paiement de 47.275 euros. Absorbée par fusion le 30 août 2025, la société SOCIETE1.) SA a repris l'instance le 8 septembre 2025. Au dernier état des plaidoiries, elle a porté sa demande à 139.660,12 euros, outre 2.584,31 euros de frais et honoraires et une indemnité de procédure de 2.500 euros. La défenderesse a conclu à l'irrecevabilité de la demande pour cause de modification substantielle, subsidiairement au rejet au fond, en invoquant l'acceptation tacite de décomptes et le paiement intégral des échéances. ## II. Problème de droit et motifs de la décision **Première question : la majoration de la demande en cours d'instance constitue-t-elle une demande nouvelle irrecevable ?** Le tribunal rappelle que le contrat judiciaire se forme sur l'assignation, que la demande nouvelle se caractérise par une modification de l'objet, de la cause ou des parties, et qu'une majoration de la demande initiale, virtuellement comprise dans celle-ci, n'est pas nouvelle. Il retient que l'objet du litige, à savoir le paiement du prix de cession selon l'article 3.3 de la convention, est demeuré identique, la demanderesse n'ayant fait qu'augmenter le quantum réclamé à la suite du recalcul des paiements omis. Le moyen d'irrecevabilité est écarté. **Seconde question : la créance est-elle établie à hauteur de 139.660,12 euros ?** Au visa des articles 1134 et 1315 du Code civil, le tribunal affirme que la charge de la preuve de la créance incombe au créancier, mais que le décompte versé, qui reprend chaque échéance avec sa date, les paiements effectués et leur imputation conforme aux articles 1254 et suivants, correspond aux stipulations contractuelles. Il relève que la défenderesse ne critique pas le total de ses propres versements, que la mise en demeure de 37.375 euros correspond au décompte à la date de janvier 2024, et que l'exigibilité alléguée du solde ne se heurte à aucune prématurité, les sommes réclamées étant échues. Le tribunal écarte également l'argument du paiement intégral, les extraits bancaires démontrant l'absence de paiement d'une partie des douze mensualités annuelles, et rejette le moyen tiré de l'acceptation tacite des décomptes, faute de production des documents censés les constituer. Il alloue les intérêts légaux sur 37.375 euros depuis la mise en demeure et sur le surplus depuis la demande en justice. **Troisième question : les frais d'avocat et les indemnités de procédure.** Les honoraires exposés, justifiés par notes et preuves de paiement, sont accordés au titre des articles 1382 et 1383 du Code civil. Les demandes fondées sur l'article 240 du Nouveau