Cette ordonnance de référé, rendue le 14 avril 2026 par le Tribunal d’arrondissement de Luxembourg, apporte des précisions essentielles sur le régime de la prorogation et du remplacement de l’administrateur provisoire d’une société commerciale en situation de conflit entre associés. Saisi d’une demande de renouvellement de mandat par l’administrateur en place, le juge des référés se voit opposer par l’un des associés une demande de remplacement fondée sur des griefs de gestion. La décision réaffirme la nature conservatoire de cette mesure de justice : le renouvellement est justifié par la persistance du blocage institutionnel empêchant la nomination d’un gérant statutaire. Plus fondamentalement, le juge pose un seuil de gravité élevé pour l’éviction de l’auxiliaire de justice : le remplacement n’est ordonné que si la gestion est, *prima facie*, à ce point critiquable au regard de l’intérêt social qu’elle commande une substitution immédiate. En protégeant l’administrateur contre les critiques *ab irato* des associés, la juridiction luxembourgeoise consacre l’autonomie de l’administrateur dans sa mission de gestion « en bon père de famille », tout en rappelant que le contrôle judiciaire en référé se limite à l’évidence du manquement, préservant ainsi la stabilité de la mesure de sauvegarde. ## I. Faits et procédure Par une ordonnance initiale du 3 octobre 2025, Maître PERSONNE1 a été désigné administrateur provisoire de la société de droit luxembourgeois SOCIETE2 S.àr.l. pour une durée de six mois, en raison d'un conflit persistant entre les associés (SOCIETE1 LLC et SOCIETE3 LLC) empêchant la désignation d'un organe de gérance. À l'approche du terme du mandat fixé au 15 avril 2026, l'administrateur a sollicité le renouvellement de sa mission, faisant valoir que si la situation financière s'était améliorée (approbation des comptes, remontée de liquidités), le conflit entre associés demeurait entier. La société SOCIETE3 LLC a soutenu cette demande de prorogation pour une durée de douze mois. À l'inverse, la société SOCIETE1 LLC a sollicité le remplacement de Maître PERSONNE1 par un autre mandataire (Maître PERSONNE2). Elle invoquait à l'appui de sa demande plusieurs griefs : une prétendue carence dans la remontée de liquidités, l'absence de nomination d'un conseil d'administration pour une filiale française (SOCIETE4 S.A.), ainsi que des propositions de restructuration de dettes (diminution d'intérêts et capitalisation de créances) jugées contraires aux intérêts de la société. ## II. Problème de droit et motifs de la décision Le juge des référés était confronté à une double question : d'une part, l'opportunité de la prorogation de la mesure d'administration provisoire et, d'autre part, la détermination des critères permettant de prononcer le remplacement d'un administrateur de justice en cours de mission. **Sur la prorogation de la mission :** Le juge constate que les causes ayant justifié la désignation initiale subsistent. Le conflit entre actionnaires empêche toujours la nomination d'un gérant ou d'un conseil de gérance. En conséquence, le maintien d'une administration provisoire est jugé opportun pour assurer la continuité de la gestion sociale. **Sur le remplacement de l'administrateur :** Le tribunal rejette la demande de remplacement en s'appuyant sur une motivation rigoureuse : 1. **Le critère du contrôle juridictionnel :** Le juge précise qu'il ne lui appartient pas de procéder à un examen exhaustif de la gestion, mais de vérifier si la manière dont l'administrateur s'est acquitté de sa mission est « *prima facie* à ce point critiquable au regard de l’intérêt de la société qu’elle commande son remplacement ». 2. **La protection de l'auxiliaire de justice :** S'appuyant sur la doctrine (Yves Guyon), le juge souligne que l'administrateur doit être protégé contre les critiques « *ab irato* » des associés qui voient souvent en lui un obstacle à leurs initiatives personnelles. 3. **L'absence de manquement caractérisé :** Le tribunal relève qu'aucun élément objectif ne démontre une action contraire à l'intérêt social. Au contraire, l'administrateur a présidé les assemblées, fait approuver les comptes, recouvré 600 000 euros de liquidités (montant jugé suffisant pour les dépenses sociales) et a même domicilié la société à son étude à titre gratuit. Le juge conclut au maintien de Maître PERSONNE1 dans ses fonctions, avec une mission générale de gestion « en bon père de famille ». ## III. Portée doctrinale et enseignement pratique Cette décision illustre la fermeté du juge des référés luxembourgeois face aux tentatives d'immixtion des associés dans le mandat de l'administrateur provisoire. **L'enseignement doctrinal** majeur réside dans la distinction entre l'erreur de gestion (soumise au juge du fond) et la carence manifeste (seule de nature à justifier un remplacement en référé). Le juge consacre une présomption de régularité des actes accomplis par l'administrateur de justice tant qu'une atteinte flagrante à l'intérêt social n'est pas rapportée. La référence à la gestion « en bon père de famille » confirme que l'administrateur dispose d'une marge d'appréciation souveraine dans la conduite des affaires sociales, notamment dans la négociation des créances inter-compagnies. **En pratique**, cette ordonnance rappelle aux praticiens que : 1. Le remplacement d'un administrateur provisoire ne peut être obtenu par de simples divergences stratégiques ou des critiques subjectives des associés. 2. La preuve d'une carence doit être « objective » et « immédiate » (*prima facie*). 3. La durée de la prorogation peut être significative (ici, plus d'un an, jusqu'au 30