Le tribunal d'arrondissement de Luxembourg, sixième chambre siégeant en matière commerciale, rend en continuation du jugement interlocutoire du 2 février 2023 une décision qui met un terme au litige opposant une société à responsabilité limitée, apporteuse d'affaires, à une société anonyme prestataire de services. Le juge y réaffirme la force obligatoire du memorandum of understanding au regard de l'article 1134 du Code civil, en subordonnant le droit à commission d'apport d'affaires au respect d'une marge brute minimale de 50 %, calculée selon la formule fixée préalablement. Il retient que le rapport d'expertise, dont les parties avaient accepté les modalités de calcul, établit une marge inférieure à ce seuil, de sorte que la commission n'est pas due. La charge probatoire pesant sur l'apporteur, la demande en paiement, celle en dommages et intérêts et celle en remboursement des frais d'expertise sont rejetées. La demande reconventionnelle en répétition d'un trop-payé est également écartée, faute pour la défenderesse de démontrer que les sommes versées constituaient des avances sur commissions. Les demandes fondées sur l'article 240 du Nouveau Code de procédure civile sont rejetées et les dépens mis à la charge de la demanderesse. ## I. Faits et procédure La société SOCIETE1.) SARL et la société SOCIETE2.) SA ont été liées par une lettre d'intention du 9 septembre 2016 et un memorandum of understanding organisant la rémunération d'un apport d'affaires. Ce mécanisme prévoyait une commission de 25 % sur les montants encaissés dans les dossiers apportés par PERSONNE1.), sous réserve du respect d'une marge brute minimale de 50 %. Par jugement interlocutoire du 2 février 2023 (n° 2023TALCH06/00173), le tribunal s'était déclaré compétent, avait déclaré irrecevable la demande en résiliation de la lettre d'intention, avait arrêté la formule de calcul de la marge brute (montant facturé par SOCIETE2.) dans les dossiers apportés, diminué des charges directes de personnel opérationnel et de la commission éventuellement due) et avait ordonné une expertise confiée à Carole Laplume, expert-comptable, pour les exercices 2017 à 2019. Il avait écarté la demande de dommages et intérêts de SOCIETE1.) de 94.770 EUR. L'expert a déposé son rapport le 7 août 2025. À l'audience du 4 mars 2026, SOCIETE1.) a maintenu une demande de 162.751,39 EUR en paiement de commissions, a sollicité 100.000 EUR de dommages et intérêts et le remboursement de 10.965,43 EUR de frais d'expertise, outre une indemnité au titre de l'article 240 NCPC portée à 10.000 EUR. SOCIETE2.) a conclu au rejet et formé reconvention en répétition d'un trop-payé de 62.764,65 EUR et en indemnité de 3.000 EUR. ## II. Problème de droit et motifs de la décision Le litige posait deux questions. La première consistait à déterminer si la marge brute minimale de 50 % était atteinte, ce qui supposait de trancher la régularité de l'intégration, dans les charges directes de personnel opérationnel, des compléments de salaire et des « charges directes des autres services » de 180.420,66 EUR. La seconde portait sur la charge de la preuve de l'existence d'un trop-payé. Sur le premier point, le tribunal rappelle que « les conventions légalement formées tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faites » et « doivent être exécutées de bonne foi » (article 1134 du Code civil), et que, selon l'article 1315, il appartient à SOCIETE1.) de prouver que les commissions sont dues. Il retient que la formule de calcul a été fixée par le jugement de 2023 et qu'il n'y a pas lieu de s'en écarter. Il juge que les cotisations patronales, le treizième mois, les primes, soldes de congé, chèques-repas et contributions transport constituent des frais directs de personnel effectivement exposés et doivent être comptabilisés. Quant aux services fournis par SOCIETE3.) puis SOCIETE2.) à des clients initialement apportés, ils doivent être pris en compte au numérateur comme au dénominateur pour préserver l'équilibre du calcul, et SOCIETE1.) ne peut remettre en cause leur intégration dès lors que les parties avaient expressément consenti à ce mode de calcul dans le rapport d'expertise. La marge brute ressort à 377.051,24 EUR, soit inférieure à 50 % tant du montant facturé (622.441,64 EUR) que du montant encaissé (496.276,96 EUR). Le critère n'étant pas rempli, la commission n'est pas due, ce qui entraîne le rejet de la demande en paiement et, par voie de conséquence, de la demande en dommages et intérêts, faute de préjudice démontré. Sur la reconvention, le tribunal rel