Le jugement n° 2550/2023 du Tribunal d'arrondissement de Luxembourg (dix-huitième chambre correctionnelle) du 20 décembre 2023 illustre la mise en œuvre pénale des obligations de transparence issues de la loi du 13 janvier 2019 instituant un Registre des bénéficiaires effectifs (RBE). Il confirme que l'omission, par le dirigeant de droit d'une entité immatriculée, de solliciter l'inscription des informations relatives aux bénéficiaires effectifs dans le délai légal constitue une infraction autonome, punissable indépendamment de toute intention frauduleuse. Le tribunal retient l'élément matériel par la seule constatation de l'absence d'inscription postérieurement à l'expiration du délai de transition, et déduit l'élément moral d'un dol général, à savoir la conscience de violer la loi, que la publicité de la réforme rendait présumable. La peine prononcée, une amende correctionnelle de 1.250 euros, se situe au plancher de l'échelle légale, ce qui témoigne d'une appréciation mesurée de la gravité de l'infraction. La décision présente ainsi un intérêt pratique certain pour les dirigeants de sociétés luxembourgeoises, en rappelant que le régime de transparence est opposable dès l'expiration des délais transitoires. ## I. Faits et procédure Par citation du 13 novembre 2023, le Procureur d'État près le Tribunal d'arrondissement de Luxembourg a cité PERSONNE1.) à comparaître à l'audience du 5 décembre 2023 pour y répondre de la prévention de défaut d'inscription au registre des bénéficiaires effectifs. Le prévenu, de nationalité française, était le gérant de droit de la société SOCIETE1.), constituée le 1er décembre 2013 et ayant pour objet la gestion logistique pour le compte de sociétés de commerce électronique ainsi que la vente en ligne de produits de consommation alimentaires et non alimentaires. Les enquêteurs du commissariat Gare/Hollerich ont constaté qu'aucune inscription relative aux bénéficiaires effectifs de la société n'avait jamais été effectuée auprès du Registre des bénéficiaires effectifs, dont la gestion est assurée par le groupement d'intérêt économique Luxembourg Business Registers. Le prévenu a comparu en personne, après avoir renoncé par écrit à l'assistance d'un avocat conformément à l'article 3-6, point 8, du Code de procédure pénale. Le Ministère public, représenté par un substitut du Procureur d'État, a requis l'application de la loi. Le jugement a été mis en délibéré et prononcé à l'audience du 20 décembre 2023. ## II. Problème de droit et motifs de la décision Le litige posait la question de savoir si le dirigeant de droit d'une société commerciale, qui n'a procédé à aucune demande d'inscription de ses bénéficiaires effectifs au RBE dans le délai légal, peut être déclaré coupable de l'infraction prévue à l'article 20, paragraphe 1er, de la loi du 13 janvier 2019, et quel est le contenu de l'élément moral requis. Le tribunal rappelle d'abord l'économie générale de la loi, qui transpose la directive (UE) 2015/849 et répond aux recommandations du Groupe d'action financière. Il définit le bénéficiaire effectif par renvoi à la loi du 12 novembre 2004 relative à la lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme, comme la personne physique qui, en dernier ressort, possède ou contrôle le client. Il énumère les entités immatriculées soumises à l'obligation, parmi lesquelles figurent les sociétés commerciales, ce qui inclut la société en cause. Sur l'élément matériel, le tribunal combine les articles 3, 4, paragraphe 1er, et 7 de la loi. Il retient que l'inscription doit être demandée dans le délai d'un mois à compter de la connaissance de l'événement la rendant nécessaire, que la procédure de régularisation prévue à l'article 7 n'a pas été engagée, et que le délai transitoire de six mois prévu par l'article 27 a expiré le 1er septembre 2019, la loi étant entrée en vigueur le 1er mars 2019. Le constat, opéré le 17 août 2022, de l'absence de toute inscription postérieurement à cette date établit l'élément matériel. Sur l'élément moral, le tribunal opère une distinction essentielle. Selon lui, l'alinéa 2 de l'article 20 exige que l'infraction soit commise « sciemment », tandis que l'alinéa 1er ne requiert aucun dol spécial. Il suffit donc d'établir un dol général, défini comme la conscience de l'auteur de violer la loi. Le tribunal considère que cette conscience résulte de ce que la société n'a pas procédé à l'inscription dans le délai imparti, alors que toutes les entités concernées avaient été dûment informées à l'avance des nouvelles obligations. Il en déduit que le prévenu a délib