Voici un commentaire d'arrêt rédigé pour la revue *Korpus* par un professeur agrégé de droit, analysant le jugement du Tribunal d’arrondissement de Luxembourg du 7 février 2025. *** Par une application rigoureuse du principe de la force obligatoire des conventions et de l’effet relatif des contrats, le Tribunal d’arrondissement de Luxembourg rappelle qu’en matière de vente immobilière, la substitution d’acquéreur ne se présume pas et ne saurait résulter de simples actes préparatoires notariés. La décision souligne que le compromis de vente, dès lors qu’il est assorti d’une condition suspensive d’obtention de prêt réalisée, lie définitivement les signataires initiaux. Le Tribunal rejette ainsi les tentatives de la partie défenderesse d’exciper de sa propre substitution par une société civile immobilière (SCI) familiale ou d’invoquer le décès de son conjoint — tiers au contrat — pour justifier la caducité de l’engagement. Cette jurisprudence réaffirme l’étanchéité du lien contractuel né du compromis : le vendeur n’est tenu qu’envers son cocontractant direct, et les aléas personnels ou les montages patrimoniaux unilatéraux de l’acquéreur sont inopposables à la validité de la vente, sauf clause de substitution expresse ou avenant non équivoque. ## I. Faits et procédure Le 15 janvier 2021, PERSONNE1.) (venderesse) et PERSONNE2.) (acquéreuse) concluent un compromis de vente portant sur un appartement situé à Luxembourg pour un prix de 750.000 euros. Le contrat est assorti d’une condition suspensive d’obtention d’un prêt bancaire dans un délai de vingt-huit jours, ainsi que d’une clause pénale fixée à 10 % du prix de vente en cas de résolution aux torts d’une partie après accord du prêt. Le 26 janvier 2021, un certificat de la SOCIETE1.) confirme l’octroi d’une offre de prêt à l’acquéreuse et à son époux. Par la suite, l’acquéreuse constitue une SCI familiale (SOCIETE2.) et obtient un nouveau prêt au nom de cette structure. Un projet d’acte notarié est établi mentionnant la SCI comme acquéreuse. Toutefois, après plusieurs reports de la signature de l’acte authentique, invoquant notamment l’état de santé puis le décès de son époux (survenu en août 2021) ainsi que de prétendus vices cachés, PERSONNE2.) refuse de finaliser la vente. La venderesse, dont l’acquisition d’un nouveau bien dépendait de cette vente, assigne PERSONNE2.) le 9 novembre 2021 devant le Tribunal d’arrondissement de Luxembourg. Elle sollicite la résolution du compromis aux torts de l’acquéreuse et le paiement de la clause pénale (75.000 euros). En défense, PERSONNE2.) soulève l’irrecevabilité de la demande pour défaut de qualité à agir (arguant de sa substitution par la SCI) et conclut subsidiairement à la nullité ou la caducité du compromis. ## II. Problème de droit et motifs de la décision Le Tribunal est confronté à deux questions juridiques majeures : 1. **La substitution d'acquéreur :** Le fait de mentionner une SCI dans un projet d'acte notarié et d'obtenir un prêt au nom de celle-ci emporte-t-il substitution de plein droit de l'acquéreur initial, rendant l'action du vendeur contre ce dernier irrecevable ? 2. **L'incidence des événements postérieurs :** Le décès du conjoint de l'acquéreuse (co-emprunteur mais non-signataire du compromis) ou la découverte de désordres allégués peuvent-ils entraîner la caducité ou la nullité du compromis ? **Sur la recevabilité et la substitution :** Le Tribunal rejette la