## Synthèse doctrinale Par le jugement n° 1753/2025 du 4 juin 2025, la dix-huitième chambre correctionnelle du Tribunal d'arrondissement de Luxembourg acquitte une société à responsabilité limitée poursuivie pour deux manquements aux obligations de transparence instituées par la loi du 13 janvier 2019 instituant un Registre des bénéficiaires effectifs (RBE). La décision présente un intérêt particulier en ce qu'elle met en lumière l'effet de la loi du 23 janvier 2025, qui a introduit l'adverbe « sciemment » à l'article 20, paragraphe 1er, de la loi de 2019. Le tribunal y voit un dol spécial qui restreint le champ de l'incrimination, et en tire la conséquence qu'une loi nouvelle plus restrictive doit s'appliquer rétroactivement en vertu de l'article 2 du Code pénal, faute de quoi la poursuite eût été maintenue sur le fondement d'une incrimination moins exigeante. Sur le fond, le tribunal exige la preuve d'un comportement intentionnel que le ministère public n'a pas rapportée, la simple négligence, alléguée par la défense et non contredite par des éléments probants, ne suffisant plus. S'agissant de l'article 21, paragraphe 1er, qui sanctionne l'absence de conservation des informations au siège, le tribunal retient que la loi n'impose pas une conservation sous forme physique et que la matérialité du manquement n'est pas établie dès lors que les supports informatiques découverts lors de la perquisition n'ont pas été exploités. Le doute profite à la prévenue. La décision constitue ainsi une illustration nette de l'exigence probatoire en matière pénale et de l'influence de la modification législative sur la répression administrative de la transparence. ## I. Faits et procédure La société SOCIETE1.), immatriculée au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, fait l'objet d'une citation du 22 avril 2025 à comparaître à l'audience du 15 mai 2025 devant la dix-huitième chambre correctionnelle. Le ministère public lui reproche deux infractions : d'une part, entre le DATE1.) et le DATE2.), au siège du groupement d'intérêt économique Luxembourg Business Registers (LBR), de ne pas avoir adressé dans le délai légal une demande d'inscription au Registre des bénéficiaires effectifs des informations relatives à ses bénéficiaires effectifs (article 20, paragraphe 1er, de la loi du 13 janvier 2019) ; d'autre part, depuis le DATE1.) ou le DATE2.), au siège social de la société, de ne pas avoir obtenu et conservé au lieu de son siège les mêmes informations (article 21, paragraphe 1er). La procédure préparatoire a comporté une information judiciaire et une ordonnance de renvoi de la chambre du conseil. Lors de l'audience, la défense, représentée par Maître Valérie Braun, a déclaré ne pas contester matériellement les faits, tout en soutenant que les manquements résultaient de difficultés opérationnelles avec des prestataires externes, sans caractère intentionnel, et que la société s'était régularisée avant toute poursuite. Une perquisition du siège social, effectuée le DATE4.), n'a permis de découvrir aucune documentation physique relative aux bénéficiaires effectifs, mais un matériel informatique, notamment un ordinateur, n'a fait l'objet d'aucune saisie ni analyse. ## II. Problème de droit et motifs de la décision **A. Sur la loi applicable.** Le tribunal devait déterminer si la loi du 23 janvier 2025, postérieure aux faits, pouvait être appliquée à l'infraction de l'article 20, paragraphe 1er. Il rappelle l'article 2, alinéa 2, du Code pénal, qui impose l'application de la loi la moins sévère, que la règle s'applique tant à l'incrimination qu'à la peine, et qu'il faut comparer la loi en vigueur au temps de l'infraction et celle en vigueur au jour du jugement. Il constate que la sanction (amende de 1.250 à 1.250.000 euros) est inchangée, mais que l'ajout du terme « sciemment » constitue une incrimination plus restrictive. Se fondant sur les travaux préparatoires (projet de loi n° 7xxx, commentaires des articles 33 et 39), le tribunal écarte l'interprétation du ministère public selon laquelle ce terme n'ajouterait pas de dol spécial : le législateur a voulu exclure du champ pénal les comportements involontaires, au profit de mesures administratives. Il en conclut que la loi nouvelle s'applique, l'article 21, inchangé, étant lui soumis à la loi ancienne. **B. Sur l'élément moral de l'article 20, paragraphe 1er.** Le tribunal rappelle le système de la libre appréciation des preuves et l'exigence d'une conviction fondée sur des moyens légalement admis, « ne laissant plus de doute dans l'esprit