Cour d'Appel de Monaco, 13 janvier 2015, n° 12868
Décision commentée : Cour d'Appel de Monaco, 13 janvier 2015, n° 12868 (Lire sur source officielle)
Faits et procédure
Deux personnes physiques, MM. GE. et LO., se sont associées en 1985 au sein de la SAM ATLAS MARITIME. En 2003, ils ont créé deux sociétés civiles particulières, la SCP GE.LO. et la SCP ANTMAR, dont le capital est réparti entre les familles GE. et LO. La gérance de ces sociétés civiles est assurée conjointement par les deux hommes, qui disposent, selon la décision, « des pouvoirs les plus étendus pour agir ensemble ou séparément ».
Le 10 décembre 2003, la SCP GE.LO. a donné à bail à ATLAS MARITIME des bureaux, moyennant un loyer annuel de 72 000 euros hors charges. Un avenant du 13 mai 2008, rétroactif au 1er janvier, a porté ce loyer à 132 000 euros. Le 15 septembre 2008, MM. GE. père et fils ont démissionné de leurs fonctions d'administrateur délégué d'ATLAS MARITIME, démission dont la société a pris acte lors de son assemblée générale du 3 novembre 2008. Le 4 mars 2009, un nouvel avenant a ramené le loyer à 72 540 euros à compter du 1er janvier 2009.
Saisi par M. GE. d'une demande de nullité ou d'inopposabilité de cet avenant du 4 mars 2009, le Tribunal de première instance, par jugement du 14 mars 2013, a retenu que M. LO., ès qualités de gérant de la SCP GE.LO., n'avait commis ni fraude ni faute de gestion, et a débouté les parties de leurs demandes indemnitaires. Le tribunal relevait que les statuts conféraient à chaque gérant le pouvoir de signer le bail et ses avenants.
M. GE. a interjeté appel le 15 mai 2013. À titre principal, il demandait la nullité ou l'inopposabilité de l'avenant de 2009 et la condamnation d'ATLAS MARITIME au paiement du loyer indexé de 132 000 euros. À titre subsidiaire, il invoquait l'article 1831 du Code civil et sollicitait la condamnation de M. LO. au titre d'une faute « intentionnelle et dolosive ». Les intimés concluaient à la confirmation et à l'octroi de dommages-intérêts pour appel abusif. Les conclusions de l'appelant contiennent, en substance, la thèse d'une augmentation « artificielle » de loyer décidée en 2008 à l'approche du départ de M. GE.
Question de droit
La question posée à la Cour était double. Il s'agissait, d'une part, de déterminer si un gérant de société civile, agissant seul en vertu des pouvoirs statutaires, peut valablement signer un avenant de révision à la baisse d'un loyer dû par une société tierce, sans l'accord de son co-gérant, et sans que cet acte soit entaché de fraude au sens de l'article 1694 du Code civil. D'autre part, il fallait apprécier la preuve de cette fraude, ainsi que les conditions de la responsabilité du gérant pour faute de gestion.
Solution et dispositif
La Cour rappelle le principe posé par l'article 1694 du Code civil : le gérant peut faire « tous les actes dépendant de son administration, pourvu que ce soit sans fraude ». Elle retient ensuite que la preuve de la fraude « repose sur celui qui l'invoque et suppose, pour être caractérisée, l'illégitimité du résultat atteint et l'anormalité du moyen mis en œuvre ».
Appliquant ces critères, la Cour relève plusieurs éléments. L'appelant ne démontre pas que le loyer fixé en 2009 était inadéquat au regard du marché à cette date, les évaluations produites ayant été établies en 2014 et jugées « inopér
Société - Gérant - Pouvoirs - Étendue - Tous actes d'administration - Absence de fraude Aux termes de l'article 1694 du Code civil, l'associé chargé de l'administration par une clause spéciale du contrat de société, peut faire, nonobstant l'opposition des autres associés, tous les actes dépendant de son administration, pourvu que ce soit sans fraude. Tel est le cas, en l'espèce, dès lors que les faits de la cause ont révélé que la décision de révision du loyer prise par le gérant ne visait pas à obtenir un avantage matériel indu mais à mettre ce loyer en adéquation avec la valeur locative réelle des lieux, en sorte que n'a pas été rapportée la preuve d'une fraude qu'il aurait commise, laquelle supposait pour être caractérisée l'illégitimité du résultat atteint et l'anormalité du moyen mis en œuvre. COUR D'APPEL ARRÊT DU 13 JANVIER 2015 En la cause n° 2013/000166 de :
- Monsieur a. ou a. GE., né le 6 janvier 1949 à Castoréale (Italie), de nationalité italienne, demeurant X à Monaco, Ayant élu domicile en l'étude de Maître Frank MICHEL, avocat-défenseur près la Cour d'appel de Monaco et plaidant par ledit avocat-défenseur, APPELANT, d'une part ; Contre :
- La société anonyme monégasque ATLAS MARITIME, dont le siège social se trouve Immeuble « X », à Monaco, prise en la personne de son Administrateur délégué en exercice, demeurant en cette qualité audit siège, Ayant élu domicile en l'étude de Maître Joëlle PASTOR-BENSA, avocat-défenseur près la Cour d'appel de Monaco et plaidant par ledit avocat-défenseur,
- La société civile particulière dénommée GE. LO., dont le siège social se trouve Immeuble « X », à Monaco, prise en la personne de son gérant en exercice, M. m. LO., né le 22 août 1945 à Gênes (Italie), de nationalité italienne, administrateur de sociétés, demeurant et domicilié X à Monaco, et, en tant que de besoin, ce dernier demeurant et domicilié au siège de la société, X à Monaco,
- Monsieur m. LO., né le 22 août 1945 à Gênes (Italie), de nationalité italienne, administrateur de sociétés, demeurant et domicilié X à Monaco,
- En présence de : La SCP dénommée ANTMAR, dont le siège social se trouve Immeuble « X », à Monaco, prise en la personne de son gérant en exercice, M. m. LO., né le 22 août 1945 à Gênes (Italie), de nationalité italienne, administrateur de sociétés, demeurant et domicilié X à Monaco, et, en tant que de besoin, ce dernier demeurant et domicilié au siège de la société, X à Monaco, Ayant élu domicile en l'étude de Maître Arnaud ZABALDANO, avocat-défenseur près la Cour d'appel de Monaco et plaidant par ledit avocat-défenseur, INTIMÉS d'autre part ; LA COUR, Vu le jugement rendu par le Tribunal de première instance, le 14 mars 2013 (R.4074) ; Vu l'exploit d'appel et d'assignation du ministère de Maître Marie-Thérèse ESCAUT-MARQUET, huissier, en date du 15 mai 2013 (enrôlé sous le numéro 2013/000166) ; Vu les conclusions déposées les 16 octobre 2013 et 10 juin 2014, par Maître ZABALDANO, avocat-défenseur, au nom des SCP GE. LO et ANTMAR et de m. LO. ; Vu les conclusions déposées les 3 décembre 2013 et 8 juillet 2014, par Maître PASTOR-BENSA, avocat-défenseur, au nom de la SAM ATLAS MARITIME ; Vu les conclusions déposées les 29 avril et 10 octobre 2014, par Maître MICHEL, avocat-défenseur, au nom de a. GE. ; À l'audience du 25 novembre 2014 :