I. Faits, cadre procédural et contexte du litige
A. Origine du litige et prétentions des parties
Cour d'Appel de Monaco, 29 septembre 2017, n° 16342
Décision commentée : Cour d'Appel de Monaco, 29 septembre 2017, n° 16342 (Lire sur source officielle)
Faits et procédure
La société anonyme monégasque PARTNER'S SERVICE, active dans le nettoyage, la maintenance et le contrôle de locaux et d'équipements commerciaux, est immatriculée depuis 1991. M. r. DE. y a été embauché en 1992, nommé directeur général en 1993, puis devint administrateur et actionnaire en 1997, par l'acquisition de 300 actions. Le capital était détenu à hauteur de 690 actions par son frère, M. p. DE., président délégué, et de 10 actions par M. e. RU., administrateur.
Le 16 juillet 2014, l'assemblée générale ordinaire a révoqué le mandat d'administrateur de M. r. DE., qui a été licencié le même jour. Ce dernier a assigné la société, M. p. DE. et M. RU. devant le tribunal de première instance, notamment en annulation des résolutions de cette assemblée et en paiement de dommages-intérêts pour fautes de gestion, abus de majorité et circonstances brutales et vexatoires de la révocation.
Par jugement du 23 juin 2016, le tribunal a rejeté les demandes relatives à la communication de documents comptables, à l'expertise, aux fautes de gestion et à l'abus de majorité, ainsi qu'à l'annulation des résolutions. Il a en revanche retenu que la révocation avait été « brutale et déloyale » et condamné la société à 10.000 euros de dommages-intérêts. Les appelants (la société, M. p. DE. et M. RU.) ont relevé appel le 22 septembre 2016, et M. r. DE. a formé appel incident.
Les conclusions des parties font état de nombreux griefs : emploi allégué fictif, modification des écritures après le 11 juin 2014, comptes transitoires, retrait de 4.000 euros, prise en charge partielle d'un véhicule, diminution de l'assiette des indemnités d'administrateur, collusion entre actionnaires. L'appelant incident réclamait en outre 500.000 euros au titre des fautes de gestion, 150.000 euros au titre de l'abus de majorité et 50.000 euros au titre des circonstances de la révocation. Le montant du préjudice allégué, fondé sur la perte de revenus jusqu'à la retraite et sur un état de santé, n'a été examiné que dans la mesure où il conditionnait la responsabilité.
Question de droit
La Cour devait trancher plusieurs questions, dont deux présentent un intérêt
Dans l'espèce soumise à l'appréciation de Cour d'appel de Monaco, le différend s'est noué autour de l'application des règles régissant le domaine societes societes general · societes constitution dissolution et actes relatifs a la vie de la societe · social rupture du contrat de travail · cour-appel-civile au sein de l'ordre juridique de Principauté de Monaco.
« Sociétés commerciales - Assemblée générale - Révocation d'un administrateur - Abus de majorité (non) - Circonstances brutales et vexatoires de la révocation (oui) La révocation d'un administrateur peut être décidée à tout moment par l'assemblée générale ordinaire, en toutes circonstances et même sans juste motif. En l'espèce, M. r. DE, qui ne démontre pas que la décision de révocation prise à son égard par l'assemblée générale du 16 juillet 2014 est contraire à l'intérêt général de la société, ne peut donc pertinem… »
B. Déroulement de l'instance et saisine de la juridiction
Saisie suivant les formes et délais prescrits par le droit processuel applicable devant les juridictions de Principauté de Monaco, Cour d'appel de Monaco devait vérifier la régularité des moyens soulevés ainsi que la qualification juridique exacte des faits constatés. La décision inscrite sous la référence Cour d'appel, 29 septembre 2017, La S.A.M. PARTNER'S SERVICE, Monsieur p. DE. et Monsieur e. RU. c/ Monsieur r. DE. s'inscrit dans la jurisprudence constante visant à garantir la sécurité juridique des sujets de droit et la prévisibilité du contrôle juridictionnel.
II. Problème de droit et fondements textuels mobilisés
A. La question juridique centrale soumise au juge
La question déterminante posée à Cour d'appel de Monaco consistait à déterminer dans quelle mesure les constatations souveraines opérées au fond et l'interprétation des textes invoqués justifiaient la solution retenue (confirmation), au regard des exigences d'équilibre probatoire et de légalité matérielle.
B. Corpus normatif et textes de référence cités
L'analyse juridique s'articule autour des dispositions et références normatives suivantes :
- Corpus normatif applicable en Principauté de Monaco (societes societes general · societes constitution dissolution et actes relatifs a la vie de la societe · social rupture du contrat de travail · cour-appel-civile)
- Principes directeurs du procès équitable et contrôle de motivation juridictionnelle
III. Solution retenue et architecture de la motivation
A. L'articulation du syllogisme juridictionnel
Pour trancher le litige, Cour d'appel de Monaco procède à une confrontation rigoureuse entre la règle de droit applicable et les éléments matériels versés aux débats :
« Sociétés commerciales - Assemblée générale - Révocation d'un administrateur - Abus de majorité (non) - Circonstances brutales et vexatoires de la révocation (oui) La révocation d'un administrateur peut être décidée à tout moment par l'assemblée générale ordinaire, en toutes circonstances et même sans juste motif. En l'espèce, M. r. DE, qui ne démontre pas que la décision de révocation prise à son égard par l'assemblée générale du 16 juillet 2014 est contraire à l'intérêt général de la société, ne peut donc pertinemment soutenir qu'elle constitue un abus de majorité. L'abus … »
B. Dispositif et sens de la décision
Au terme de sa démonstration, la juridiction prononce son dispositif dans les termes suivants :
« Sociétés commerciales - Assemblée générale - Révocation d'un administrateur - Abus de majorité (non) - Circonstances brutales et vexatoires de la révocation (oui) La révocation d'un administrateur peut être décidée à tout moment par l'assemblée générale ordinaire, en toutes circonstances et même sans juste motif. En l'espèce, M. r. DE, qui ne démontre pas que la décision de révocation prise à son égard par l'assemblée générale du 16 juillet 2014 est contraire à l'intérêt général de la société, ne peut donc pertinem… »
Cette motivation met en évidence le soin apporté par Cour d'appel de Monaco à caractériser précisément les conditions d'application de la norme avant d'en tirer toutes les conséquences juridiques à l'égard des parties.
IV. Portée normative, sécurité juridique et repères pratiques
A. Apport à la cohérence jurisprudentielle (Principauté de Monaco)
Sur le plan théorique et systémique, cet arrêt consolide l'interprétation retenue par Cour d'appel de Monaco en matière de societes societes general · societes constitution dissolution et actes relatifs a la vie de la societe · social rupture du contrat de travail · cour-appel-civile. Il offre un jalon fiable pour l'évaluation de la stabilité de la règle jurisprudentielle et s'intègre dans le référentiel comparé suivi par Korpus.
B. Recommandations opérationnelles pour les praticiens
- Qualification préalable : vérifier systématiquement la réunion cumulative des critères factuels exigés par Cour d'appel de Monaco avant d'engager l'action ou de soulever le moyen ;
- Traçabilité probatoire : documenter par écrit l'ensemble des pièces justificatives correspondant aux textes visés (corpus légal applicable) ;
- Anticipation procédurale : mobiliser cette décision du 16 juillet 2014 comme précédent pertinent dans les écritures portant sur un litige analogue en Principauté de Monaco.
Sociétés commerciales - Assemblée générale - Révocation d'un administrateur - Abus de majorité (non) - Circonstances brutales et vexatoires de la révocation (oui) La révocation d'un administrateur peut être décidée à tout moment par l'assemblée générale ordinaire, en toutes circonstances et même sans juste motif. En l'espèce, M. r. DE, qui ne démontre pas que la décision de révocation prise à son égard par l'assemblée générale du 16 juillet 2014 est contraire à l'intérêt général de la société, ne peut donc pertinemment soutenir qu'elle constitue un abus de majorité. L'abus de majorité relatif aux autres délibérations de l'assemblée générale n'est pas davantage démontré. En conséquence, le jugement ayant débouté M. r. DE de ses demandes en annulation des délibérations de l'assemblée générale du 16 juillet 2014 et en paiement de la somme de 150.000 euros à titre de dommages-intérêts sera confirmé. Le libre droit de révocation n'exclut pas l'abus, qui est caractérisé lorsque la décision de révocation est prise de façon brutale sans respecter le principe de la contradiction. En l'espèce, M. r. DE a été informé, par courriel du 20 juin 2014, que la résolution de révocation d'un administrateur était inscrite à l'ordre du jour de l'assemblée générale du 16 juillet 2014. De plus, dans un courriel du 30 juin 2014, il a demandé à M. p. DE, son frère, de lui préciser quel administrateur était visé, sans obtenir de réponse. Il apparaît que non seulement, jusqu'au moment du vote, il a été dissimulé à M. r. DE que le nom de l'administrateur concerné par la révocation était le sien, de sorte qu'il a été privé de la possibilité de présenter préalablement son argumentation, mais encore que, le jour même du vote, il n'a pas pu s'expliquer. Par conséquent, le principe de la contradiction a été ainsi méconnu ; et la décision de révocation apparaît avoir été prise de façon brutale au sein d'une société familiale ne comportant que trois actionnaires et à l'égard d'un administrateur présent en cette qualité depuis sept ans. Il apparait également l'existence d'une préméditation compte tenu du conflit latent opposant M. r. DE à son frère. C'est ce que révèlent les échanges de courriels produits aux débats. Cette décision a causé un préjudice moral à M. r. DE qui a été justement évalué à 10.000 euros par le tribunal dont le jugement sera également confirmé de ce chef. En outre, les premiers juges ont à juste titre retenu que M. r. DE ne caractérisait pas la responsabilité personnelle des deux autres actionnaires dans l'exercice de leur droit de vote, ni leur volonté malveillante ni leur intention de lui nuire à son endroit n'étant établies. COUR D'APPEL R. ARRÊT DU 29 SEPTEMBRE 2017 En la cause de : 1 - La S. A. M. PARTNER'S SERVICE, dont le siège social est sis X1 à Monaco, agissant poursuites et diligences de son Président Délégué en exercice, Monsieur p. DE., domicilié en cette qualité audit siège ; 2 - Monsieur p. DE., né le 19 avril 1954 à Paris (75), de nationalité monégasque, demeurant et domicilié X1 à Monaco ; 3 - Monsieur e. RU., né le 31 mars 1931 à Marcinelle (Belgique), de nationalité belge, demeurant et domicilié X2 à Monaco ; Ayant tous élu domicile en l'Étude de Maître Jean-Pierre LICARI, avocat-défenseur près la Cour d'Appel de Monaco, et plaidant par ledit avocat-défenseur ; APPELANTS, d'une part, contre :