Tribunal de Première Instance de Monaco, 13 mars 2014, n° 11967
Décision commentée : Tribunal de Première Instance de Monaco, 13 mars 2014, n° 11967 (Lire sur source officielle)
Faits et procédure
La société civile immobilière O, constituée par acte notarié du 2 juin 1987, avait pour seul actif, selon les éléments du dossier, la villa « Altaïr » située à Eze. Son capital de 500 parts était réparti par moitié entre deux associées, Mme M.C et Mme V.C., qui l'avaient acquis le 3 avril 1992. La gérance avait été confiée à Mme M.C, puis, par assemblée générale extraordinaire du 29 janvier 2008, la gérance fut transférée à Mme S. LA. CA, mère des deux associées et gérante non associée.
Par assignation du 1er août 2012, Mme M.C saisit le Tribunal de première instance d'une demande principale de dissolution anticipée pour justes motifs, avec désignation d'un mandataire ad hoc. À titre subsidiaire, elle sollicitait l'autorisation de se retirer de la société, avec expertise sur la valeur des droits sociaux. Les défenderesses opposèrent une fin de non-recevoir fondée sur le comportement de la demanderesse, contestèrent la paralysie alléguée et formèrent une demande reconventionnelle en dommages et intérêts pour procédure abusive.
Le litige s'inscrivait dans un contexte de dissensions familiales. La décision recense plusieurs instances pendantes, relatives à des sociétés et à des indivisions immobilières, en France, en Espagne et en Italie. Les assemblées générales du 3 août 2010 et du 28 juin 2011 n'auraient adopté aucune résolution, les deux associées ayant voté systématiquement en sens opposé. Aucune assemblée n'a été sollicitée depuis.
Question de droit
Le tribunal était saisi de deux questions principales :
- Recevabilité : la demanderesse, dont le comportement serait à l'origine de la mésentente, peut-elle agir en dissolution judiciaire ?
- Fond : une mésentente entre associés qui bloque les délibérations sociales, sans paralyser l'ensemble de l'activité, constitue-t-elle un juste motif de dissolution au sens de l'article 1703, 4°, du Code civil ?
Une question subsidiaire concernait la faculté pour un associé d'obtenir judiciairement son retrait, que les défenderesses contestaient en invoquant l'absence de texte monégasque le prévoyant et l'irrecevabilité d'une demande nouvelle au regard de l'article 379 du Code de procédure civile.
Solution et dispositif
Sur la recevabilité, le tribunal écarte l'argument tiré de l'origine de la mésentente. Il retient que la détermination de cette origine « doit être analysée dans l'examen au fond de la demande et ne peut constituer un critère de recevabilité ». L'action est déclarée recevable.
Sur le fond, le tribunal rappelle que l'article 1703, 4°, vise la dissolution anticipée « à la demande d'un associé pour justes motifs, notamment en cas d'inexécution de ses obligations par un associé ou de mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société ». Il considère que « est ainsi visé le bon fonctionnement des organes sociaux et notamment de l'assemblée générale des associés ». Il admet que la survie de la société « n'est pas à court terme engagée », compte tenu des larges pouvoirs conférés au gérant par l'article 6 des statuts, et que le droit monégasque n'impose pas d'assemblée annuelle d'approbation des comptes pour les sociétés civiles. Il retient néanmoins que le fonctionnement de l
Sociétés civiles - Dissolution judiciaire (oui) - Mésentente entre associés. En application de l'article 1703-4° du Code civil, il convient de faire droit à la demande de dissolution de la SCI pour mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société. La société est paralysée par le conflit familial durable entre les deux associées à parts égales et leur mère, gérante non associée. Aucune résolution ne peut plus être adoptée en raison du vote systématique en sens opposé des deux associées. TRIBUNAL DE PREMIÈRE INSTANCE JUGEMENT DU 13 MARS 2014 En la cause de : Madame M.C épouse CAS, née le 17 septembre 1961 à Milan (Italie), de nationalité italienne, demeurant « X » - X1 à Monaco (98000), DEMANDERESSE, ayant élu domicile en l'étude de Maître Déborah LORENZI-MARTARELLO, avocat-défenseur près la Cour d'appel de Monaco et plaidant par Maître Massimo LOMBARDI, avocat au barreau de Nice, substituant Maître Jean-Luc RICHARD, avocat en ce même barreau, d'une part ; Contre : 1 - La société O, société civile particulière monégasque, dont le siège social est sis à Monaco (98000) -X2, constituée aux termes d'un acte reçu par Maître CROVETTO, Notaire à Monaco, le 2 juin 1987, immatriculée au Répertoire spécial des Sociétés civiles de la Principauté de Monaco, sous le n° X, prise en la personne de sa gérante statutaire en exercice, Madame S. LA. CA , domiciliée X3 - 06310 Beaulieu Sur Mer, 2 - Madame S. LA. CA , prise en sa qualité de gérante de la SCI O, née le 11 septembre 1931 à Bogliasco (Italie), de nationalité italienne, demeurant X4 - 06310 Beaulieu Sur Mer, 3 - Madame V.C., prise en sa qualité d'associée de la SCI O, née le 17 août 1955 à Milan (Italie), de nationalité italienne, demeurant X5 Milan (Italie), DÉFENDERESSES, ayant élu domicile en l'étude de Maître Christine PASQUIER-CIULLA, avocat-défenseur près la Cour d'appel de Monaco et plaidant par Maître Olivier MARQUET, avocat-défenseur, en cette même Cour, d'autre part ; LE TRIBUNAL, Vu l'exploit d'assignation du ministère de Maître Claire NOTARI, huissier, en date du 1er août 2012, enregistré (n° 2013/000110) ; Vu les conclusions de Maître Christine PASQUIER-CIULLA, avocat-défenseur, au nom de la SCI O, S. LA. CA et V.C., en date des 16 janvier 2013 et 12 novembre 2013 ; Vu les conclusions de Maître Déborah LORENZI-MARTARELLO, avocat-défenseur, au nom de M.C épouse CAS., en date du 24 avril 2013 ; À l'audience publique du 16 janvier 2014, les conseils des parties ont été entendus en leurs plaidoiries et le jugement a été mis en délibéré pour être prononcé ce jour 13 mars 2014 ; FAITS ET PROCÉDURE La société civile immobilière dénommée O a été constituée aux termes d'un acte authentique le 2 juin 1987. Le 3 avril 1992, les époux MO., associés originaires, cédaient la totalité des parts à V.C. et M.C. Suite à cette cession, chacune d'elle se trouvait propriétaire de 250 parts sur 500, soit l'exacte moitié du capital social. M.C a été nommée gérante, mais aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 29 janvier 2008, il était pris acte de sa démission et s. LA. veuve CA., mère de m. et V.C. était nommée gérante. Par acte en date du 1er août 2012, M.C épouse CAS. faisait citer la SCI O, en tant que de besoin S. LA. CA , ès-qualités de gérante de la SCI O et V.C. devant le Tribunal de Première Instance. Aux termes de cet acte introductif d'instance et de conclusions en date du 24 avril 2013, elle sollicitait :