Vente - Offre d'achat - Promesse synallagmatique - Acte authentique - Acceptation - Consentement - Condition suspensive - Dommages et intérêts (Oui) - Exécution provisoire (Non). Le Tribunal juge que l'offre d'achat comprenant une clause prévoyant la date avant laquelle le prix doit être payé et l'acte authentique signé ne constitue pas une condition suspensive au sens de l'article 1031 du Code civil. Une telle indication revêt simplement le caractère d'une obligation de faire et les parties n'ont stipulé aucune sanction notamment la caducité de l'offre. En cas d'acceptation de l'offre, il y a consentement réciproque des deux parties sur la chose et le prix au sens de l'alinéa 1 de l'article 1432 du Code Civil. Cependant, la promesse synallagmatique « ne vaut vente qu'à partir du moment où elle est constatée ou réalisée par un acte authentique » au sens de l'alinéa 2. Or, selon l'article 1426 al 3 « en cas de refus d'une des parties contractantes de passer ledit acte, l'autre peut faire ordonner par justice qu'elle sera tenue de la passer et que, faute de ce faire, le jugement en tiendra lieu ». Le vendeur a indiqué ne plus être en mesure de vendre les biens visés par l'offre d'achat, or les biens en cause ont été ultérieurement mis en vente à un prix supérieur. L'acquéreur a incontestablement subi une privation de jouissance des biens cédés et le vendeur ne pouvait se méprendre sérieusement sur l'existence et l'étendue de ses droits. Ce dernier a ainsi contraint l'acquéreur à agir en justice. La Cour alloue ainsi des dommages et intérêts à l'acquéreur. Le caractère incontestable de la vente ne constitue pas un des critères prévus à l'article 202 du Code de procédure civile et l'acte en cause ne peut être qualifié de promesse reconnue au sens de ce texte. En conséquence, l'exécution provisoire ne peut être ordonnée. TRIBUNAL DE PREMIÈRE INSTANCE JUGEMENT DU 27 MARS 2014 En la cause de : La Société Civile Particulière de droit monégasque dénommée « S. C. I. E. », dont le siège est sis X1 à Monaco, agissant poursuites et diligences de son gérant en exercice, domicilié et demeurant en cette qualité audit siège, DEMANDERESSE, ayant élu domicile en l'étude de Maître Richard MULLOT, avocat-défenseur près la Cour d'appel de Monaco et plaidant par ledit avocat-défenseur ; d'une part ; Contre : La Société à Responsabilité Limitée de droit luxembourgeois dénommée « R », dont le siège est sis X2 à Luxembourg (Luxembourg), prise en la personne de son gérant en exercice, domicilié en cette qualité audit siège, Et en tant que de besoin, ladite SARL « R », en son domicile élu au siège de sa gestionnaire la Société à Responsabilité Limitée de droit monégasque dénommée « K », sise « X» - X3 à Monaco, prise en la personne de son gérant en exercice, domicilié et demeurant en cette qualité audit siège, DÉFENDERESSE, ayant élu domicile en l'étude de Maître Christophe SOSSO, avocat-défenseur près la Cour d'appel de Monaco et plaidant par ledit avocat-défenseur, d'autre part ; LE TRIBUNAL, Vu l'exploit d'assignation du ministère de Maître Claire NOTARI, huissier, en date du 8 avril 2013, enregistré (n° 2013/000499) ; Vu les conclusions de Maître Christophe SOSSO, avocat-défenseur, au nom de la SARL R, en date des 24 octobre 2013 et 19 décembre 2013 ; Vu les conclusions de Maître Richard MULLOT, avocat-défenseur, au nom de la SCI E.., en date du 28 novembre 2013 ; À l'audience publique du 30 janvier 2014, les conseils des parties ont été entendus en leurs plaidoiries et le jugement a été mis en délibéré pour être prononcé ce jour 27 MARS 2014 ; EXPOSÉ : Le 21 janvier 2013, la SCI E.. a offert d'acquérir auprès de la SARL R un appartement au 1er étage (lot n° 1703) avec cave n° 19 (lot n° 863) et parking n° 74 (lot n° 92) situés dans l'immeuble « X », 5 impasse de la Fontaine à Monaco au prix de 1.300.000 euros. Le même jour, la SARL R propriétaire des biens a accepté l'offre. Par acte d'huissier délivré le 8 avril 2013, la SCI E.. a fait délivrer assignation à la SARL R et demande au Tribunal de : - dire et juger que le jugement à intervenir tiendra lieu d'acte de vente ; - dire et juger que le conservateur des hypothèques ainsi que tous services administratifs utiles procéderont aux modifications relatives au transfert de propriété sur présentation et/ou signification d'une expédition du jugement ; - lui allouer 100.000 euros de dommages et intérêts ; - ordonner l'exécution provisoire. Il est exposé que malgré sommation délivrée le 15 mars 2013, la SARL R s'est refusée à régulariser l'acte authentique en prétextant des problèmes fiscaux alors qu'en réalité elle a maintenu les biens à la vente à un prix supérieur à celui offert. La SCI E. fait valoir que la vente est parfaite dès lors que son offre d'achat a été acceptée par la SARL R, que celle-ci fait preuve de résistance abusive lui causant préjudice de jouissance, préjudices matériels et commerciaux. Enfin, elle souligne que le caractère incontestable de la vente justifie l'exécution provisoire. La SARL R a déposé des écritures le 24 octobre 2013 puis des conclusions récapitulatives le 20 décembre 2013 aux fins d'obtenir le débouté de la SCI E. et l'octroi de 10.000 euros de dommages et intérêts pour procédure abusive. La SARL R souligne au préalable que la SCI E. fait état dans ses écritures d'une SARL K qui est radicalement étrangère au litige. Sur le fond, il est soutenu en premier lieu que : - l'offre du 21 janvier 2013 était conditionnelle en ce qu'il était prévu que : la vente devait être régularisée au plus tard le 25 mars 2013 ; l'agence AGEPRIM devait établir tous actes sous seing privés aux clauses et conditions nécessaires à l'accomplissement de la transaction ; - ces conditions n'ont pas été satisfaites car la SARL R a rencontré des problèmes fiscaux et légaux au Luxembourg ; - la vente ne peut donc produire effet en application de l'article 1031 du Code Civil. La SARL R invoque également l'alinéa 2 de l'article 1432 dudit code selon lequel une promesse synallagmatique portant sur un immeuble ne vaut vente que si elle est réitérée par acte authentique de sorte que l'offre déposée le 31 janvier 2013 est dépourvue d'effets. Enfin, la SARL R argue de sa bonne foi, alléguant qu'elle n'a pas pu poursuivre la vente pour des raisons fiscales et légales et qu'elle n'a jamais remis à la vente les biens litigieux. Par conclusions déposées le 28 novembre 2013, la SCI E. sollicite l'entier bénéfice de son exploit introductif d'instance. Elle répond que : - en application de l'article 1426 alinéa 1 du Code Civil, la vente est parfaite dès lors qu'il y a accord sur la chose et le prix sans qu'aucun formalisme ne soit requis ; - l'offre d'achat formulée le 21 janvier 2013 a été acceptée et signée par la SARL R sans condition, de sorte qu'elle doit produire effet de façon ferme, définitive et irrévocable ; - la SARL R se contredit dans ses explications ; - elle ne peut sérieusement arguer du défaut de régularisation par acte authentique alors qu'elle est seule responsable de l'annulation de la vente dans la mesure où la date butoir n'était pas survenue quand elle a indiqué ne plus pouvoir donner suite et où l'adage « nemo auditur… » lui est pleinement applicable ; - la SARL R est d'une particulière mauvaise foi et coupable d'agissements dolosifs. MOTIFS : Il y a lieu au préalable de noter que c'est par l'effet d'une simple erreur matérielle que les conclusions de la SCI E. mentionnent la SARL K comme défenderesse, étant ajouté qu'en tout état de cause il n'est formé aucune demande contre cette dernière. Sur le principal : L'offre d'achat litigieuse portant sur un appartement avec cave et parking au X stipule un prix de 1.300.000 euros payable par un versement de 170.000 euros dès l'acceptation de l'offre et le « solde, soit 1.130.000 euros payable le jour de la signature de l'acte authentique devant intervenir au plus tard le 28 mars 2013 ». Contrairement à ce que soutient la SARL R, cette mention ainsi reproduite ne constitue en aucun cas une condition suspensive au sens de l'article 1031 du Code Civil. En effet, une telle indication revêt simplement le caractère d'une obligation de faire et les parties n'ont stipulé aucune sanction notamment la caducité de l'offre. Au demeurant, il convient de relever que les termes ainsi reproduits sont contenus dans un paragraphe de l'offre intitulé « Désignation » et non celui nommé « Conditions ». Par ailleurs, la SARL R fait également état d'une clause dans ce dernier paragraphe selon laquelle « L'agence AGEPRIM se chargera, en cas d'accord des propriétaires, d'établir tous actes sous seing privés, aux clauses et conditions nécessaires à l'accomplissement de la transaction. » Là encore, il n'apparaît pas que les parties aient érigé cette clause en une condition suspensive. En outre, la SARL R ne saurait s'en prévaloir alors que c'est elle qui a fait obstacle à la formalisation de la vente. Dès lors, il convient de considérer qu'en l'état de l'acceptation par la SARL R de l'offre formulée par la SCI E., il y a bien, au sens de l'alinéa 1 de l'article 1432 du Code Civil « consentement réciproque des deux parties sur la chose et le prix. » Cependant, et en application de l'alinéa 2 de ce même texte, cette promesse synallagmatique du 21 janvier 2013 « ne vaut vente qu'à partir du moment où elle est constatée ou réalisée par un acte authentique. » Il résulte de la combinaison du dernier alinéa de ce texte et du 3ème alinéa de l'article 1426 que « en cas de refus d'une des parties contractantes de passer ledit acte, l'autre peut […] faire ordonner par justice qu'elle sera tenue de la passer et que, faute de ce faire, le jugement en tiendra lieu. » En l'occurrence, et malgré sommation de la SCI E. qui a versé l'intégralité du prix entre les mains du notaire, la SARL R a refusé de réitérer la vente par acte authentique, sans que les problèmes légaux et fiscaux allégués par elle au Luxembourg puissent l'exonérer. Dès lors, au vu de l'ensemble de ces éléments, il convient d'ordonner à la SARL R de l'exécuter, faute de quoi le jugement tiendra lieu de vente dans les conditions précisées au dispositif. Sur les dommages et intérêts : Il ressort du dossier les faits suivants. Le 5 mars 2013, la SCI E. a été avisée de ce que la SARL R n'était plus en mesure de vendre les biens visés par l'offre d'achat. Le 11 mars 2013, l'agence P a adressé à un client une description de l'appartement au prix de 1.700.000 euros. Le 18 mars 2013, la venderesse arguait de problèmes fiscaux et légaux au Luxembourg en précisant qu'elle informait l'agence P et ses confrères de la situation et donnait pour instructions de retirer les biens de la vente. La SCI E. déduit de ces éléments que la SARL R est d'une particulière mauvaise foi en ce qu'elle entendait vendre les biens à un prix supérieur à celui convenu dans l'offre d'achat du 21 janvier 2013. Néanmoins, la défenderesse affirme qu'il s'agit d'une erreur de l'agence P. Au surplus, si la SCI E. a incontestablement subi une privation de jouissance des biens cédés, elle ne fournit aucun élément explicatif ni justificatif à l'appui du préjudice allégué de ce chef. En revanche, la SARL R ne pouvait se méprendre sérieusement sur l'existence et l'étendue de ses droits. Elle a ainsi, par son comportement, contraint la SCI E. à agir en justice. Dès lors, il ressort de ces considérations qu'il peut être alloué à la demanderesse la somme de 15.000 euros à titre de dommages et intérêts, toutes causes de préjudices confondues. Sur l'exécution provisoire : Le caractère incontestable de la vente ne constitue pas un des critères prévus à l'article 202 du Code de procédure civile et l'acte du 21 janvier 2013 ne peut être qualifié de promesse reconnue au sens de ce texte. En conséquence, l'exécution provisoire de la présente décision ne peut être ordonnée. Sur les dépens : Les dépens suivront la succombance. PAR CES MOTIFS, LE TRIBUNAL, Statuant publiquement, par jugement contradictoire et en premier ressort, Dit que l'offre d'achat faite le 21 janvier 2013 et acceptée constitue accord sur la chose et le prix ; Ordonne à la SARL R de passer l'acte authentique de vente avec la SCI E. au prix de 1.300.000 euros des biens suivants dépendant de l'immeuble X, X à Monaco : - un appartement type studio, Bloc C, 1er étage, lot de copropriété 1703 ; - une cave n° 19 au rez-de-jardin, lot 863 ; - un parking n° 74 au niveau -3, lot 92 ; Dit que la SARL R devra s'exécuter dans les deux mois de la signification de la présente décision ; Dit qu'à défaut le présent jugement tiendra lieu de vente et devra être publié à la Conservation des Hypothèques ; Condamne la SARL R à payer à la SCI E. la somme de 15.000 euros à titre de dommages et intérêts ; Dit n'y avoir lieu à exécution provisoire ; Condamne la SARL R aux dépens distraits au profit de Maître Richard MULLOT, avocat-défenseur, sous sa due affirmation. Ordonne que lesdits dépens seront provisoirement liquidés sur état par le greffier en chef, au vu du tarif applicable ; Ainsi jugé par Madame Michèle HUMBERT, Premier Juge chargé des fonctions de Vice-Président, Monsieur Florestan BELLINZONA, Premier Juge, Madame Sophie LEONARDI, Juge, qui en ont délibéré conformément à la loi assistés, lors des débats seulement, de Madame Isabelle TAILLEPIED, Greffier ; Lecture du dispositif de la présente décision a été donnée à l'audience du 27 MARS 2014, dont la date avait été annoncée lors de la clôture des débats, par Madame Michèle HUMBERT, Premier Juge chargé des fonctions de Vice-Président, assistée de Madame Isabelle TAILLEPIED, Greffier, en présence de Madame Aline BROUSSE, Magistrat référendaire faisant fonction de Substitut du Procureur Général, et ce en application des dispositions des articles 15 et 58 de la loi n° 1.398 du 18 juin 2013 relative à l'administration et à l'organisation judiciaires.