I. Faits, cadre procédural et contexte du litige
A. Origine du litige et prétentions des parties
Tribunal de Première Instance de Monaco, 29 janvier 2015, n° 12917
Décision commentée : Tribunal de Première Instance de Monaco, 29 janvier 2015, n° 12917 (Lire sur source officielle)
Faits et procédure
La société A SAS, dont l'activité est la location de matériel événementiel, a réalisé une prestation de montage et de démontage de structures lors du « Nice Spring Tour 2012 », manifestation hippique organisée par la SAM B. La période exacte de la prestation est diversement présentée : la décision mentionne une manifestation du 29 février au 11 mars 2012, tandis que la demanderesse indique une prestation réalisée les 10 février (montage) et 12 mars 2012 (démontage) (dates non harmonisées dans la décision).
Un devis n° 12533 daté du 29 mars 2012 (59.060,87 euros), une facture n° 4320 du 30 mars 2012 (33.935,90 euros, réduite à 30.000 euros après un avoir du 29 juin 2012) et un courrier de relance du 12 juin 2012 ont été produits. La SAM B oppose à ces réclamations un « protocole d'accord partenariat » signé le 21 février 2012, par lequel la société A devait fournir l'ensemble des tentes et structures de l'événement, en contrepartie d'une visibilité lors d'une épreuve internationale (valorisée à 25.000 euros TTC) et de la mise à disposition d'une loge VIP pour dix personnes pendant deux semaines (13.096,80 euros TTC après remise).
Par assignation du 3 avril 2014, la société A a demandé au Tribunal de première instance, à titre principal, la nullité de ce protocole pour défaut de pouvoir du signataire, et la condamnation de la SAM B au paiement de 30.000 euros ; à titre subsidiaire, la résolution du protocole pour inexécution de la contrepartie ; en tout état de cause, 13.000 euros de dommages et intérêts pour résistance abusive. La SAM B a conclu au rejet de l'ensemble des demandes et réclamé 10.000 euros pour procédure abusive.
Question de droit
Le Tribunal était saisi de deux questions principales.
La première portait sur la validité du protocole d'accord : une société peut-elle invoquer la nullité d'un engagement contractuel souscrit par un salarié qui, selon elle, n'avait pas le pouvoir de l'engager, alors que ce salarié était présenté au cocontractant avec une qualité erronée de « Directeur Général » ? La demanderesse fondait sa prétention sur l'article 1108 du Code civil, invoquant un vice de fond tenant
Dans l'espèce soumise à l'appréciation de Cour d'appel de Monaco, le différend s'est noué autour de l'application des règles régissant le domaine commercial contrats commerciaux · societes societes general · tribunal-premiere-instance-commerciale au sein de l'ordre juridique de Principauté de Monaco.
« Protocole d'accord – Nullité (non). Protocole d'accord – Résolution (non). En l'espèce, M. CA. en tant que salarié de la société A, était habilité à représenter la société A auprès de la clientèle dont fait partie la société B, laquelle a pu légitimement croire en son pouvoir pour signer l'engagement de partenariat comportant la fourniture de tentes et structures en contrepartie d'une visibilité lors de la compétition valorisée à 25.000 euros TTC et de la mise à disposition d'une loge VIP pour 10 personnes pendant … »
B. Déroulement de l'instance et saisine de la juridiction
Saisie suivant les formes et délais prescrits par le droit processuel applicable devant les juridictions de Principauté de Monaco, Cour d'appel de Monaco devait vérifier la régularité des moyens soulevés ainsi que la qualification juridique exacte des faits constatés. La décision inscrite sous la référence Tribunal de première instance, 29 janvier 2015, La société A c/ La SAM B et autres s'inscrit dans la jurisprudence constante visant à garantir la sécurité juridique des sujets de droit et la prévisibilité du contrôle juridictionnel.
II. Problème de droit et fondements textuels mobilisés
A. La question juridique centrale soumise au juge
La question déterminante posée à Cour d'appel de Monaco consistait à déterminer dans quelle mesure les constatations souveraines opérées au fond et l'interprétation des textes invoqués justifiaient la solution retenue (reformation), au regard des exigences d'équilibre probatoire et de légalité matérielle.
B. Corpus normatif et textes de référence cités
L'analyse juridique s'articule autour des dispositions et références normatives suivantes :
- Corpus normatif applicable en Principauté de Monaco (commercial contrats commerciaux · societes societes general · tribunal-premiere-instance-commerciale)
- Principes directeurs du procès équitable et contrôle de motivation juridictionnelle
III. Solution retenue et architecture de la motivation
A. L'articulation du syllogisme juridictionnel
Pour trancher le litige, Cour d'appel de Monaco procède à une confrontation rigoureuse entre la règle de droit applicable et les éléments matériels versés aux débats :
« Protocole d'accord – Nullité (non). Protocole d'accord – Résolution (non). En l'espèce, M. CA. en tant que salarié de la société A, était habilité à représenter la société A auprès de la clientèle dont fait partie la société B, laquelle a pu légitimement croire en son pouvoir pour signer l'engagement de partenariat comportant la fourniture de tentes et structures en contrepartie d'une visibilité lors de la compétition valorisée à 25.000 euros TTC et de la mise à disposition d'une loge VIP pour 10 personnes pendant deux semaines valorisée à 13.096,80 euros TTC après remise, … »
B. Dispositif et sens de la décision
Au terme de sa démonstration, la juridiction prononce son dispositif dans les termes suivants :
« Protocole d'accord – Nullité (non). Protocole d'accord – Résolution (non). En l'espèce, M. CA. en tant que salarié de la société A, était habilité à représenter la société A auprès de la clientèle dont fait partie la société B, laquelle a pu légitimement croire en son pouvoir pour signer l'engagement de partenariat comportant la fourniture de tentes et structures en contrepartie d'une visibilité lors de la compétition valorisée à 25.000 euros TTC et de la mise à disposition d'une loge VIP pour 10 personnes pendant … »
Cette motivation met en évidence le soin apporté par Cour d'appel de Monaco à caractériser précisément les conditions d'application de la norme avant d'en tirer toutes les conséquences juridiques à l'égard des parties.
IV. Portée normative, sécurité juridique et repères pratiques
A. Apport à la cohérence jurisprudentielle (Principauté de Monaco)
Sur le plan théorique et systémique, cet arrêt consolide l'interprétation retenue par Cour d'appel de Monaco en matière de commercial contrats commerciaux · societes societes general · tribunal-premiere-instance-commerciale. Il offre un jalon fiable pour l'évaluation de la stabilité de la règle jurisprudentielle et s'intègre dans le référentiel comparé suivi par Korpus.
B. Recommandations opérationnelles pour les praticiens
- Qualification préalable : vérifier systématiquement la réunion cumulative des critères factuels exigés par Cour d'appel de Monaco avant d'engager l'action ou de soulever le moyen ;
- Traçabilité probatoire : documenter par écrit l'ensemble des pièces justificatives correspondant aux textes visés (corpus légal applicable) ;
- Anticipation procédurale : mobiliser cette décision du 30 mars 2012 comme précédent pertinent dans les écritures portant sur un litige analogue en Principauté de Monaco.
Protocole d'accord – Nullité (non). Protocole d'accord – Résolution (non). En l'espèce, M. CA. en tant que salarié de la société A, était habilité à représenter la société A auprès de la clientèle dont fait partie la société B, laquelle a pu légitimement croire en son pouvoir pour signer l'engagement de partenariat comportant la fourniture de tentes et structures en contrepartie d'une visibilité lors de la compétition valorisée à 25.000 euros TTC et de la mise à disposition d'une loge VIP pour 10 personnes pendant deux semaines valorisée à 13.096,80 euros TTC après remise, et ce, même si M. CA. y est mentionné à tort comme « Directeur Général ». Il est souligné à cet égard, que l'accord de partenariat est antérieur à la réalisation de la prestation, alors que le devis versé aux débats (n° 12533) qui n'est d'ailleurs pas celui visé dans la facture litigieuse du 30 mars 2012 (devis n° 12050), a été établi postérieurement à la prestation et n'est pas approuvé par le client, qui le conteste aujourd'hui, sans que la société A fournisse la moindre explication sur le caractère inhabituel de l'établissement d'un tel devis. De même, la société A ne précise pas les raisons pour lesquelles par courrier du 12 juin 2012, le règlement d'une facture n° 4320 d'un montant de 30.000 euros TTC a été réclamé à la société B, alors que ladite facture qui s'élevait à la somme de 33.935,90 euros, n'a été réduite à 30.000 euros qu'après l'établissement de l'avoir du 29 juin 2012. D'ailleurs, il est établi que dès le 19 juin 2012, la société B s'est opposée à cette facturation en arguant de ce qu'elle ne correspondait pas à celle arrêtée avec M. CA.. En outre, M. CA. dont le témoignage n'est pas contesté sur la forme, a déclaré le 13 mai 2014, en ce qui concerne la manifestation du jumping de Nice du 1er mars 2012 au 11 mars 2012, qu'il représentait la société A en tant que Directeur technique et commercial et Directeur général et qu'un protocole d'accord de partenariat avait bien été signé en accord avec son associé M. TR.. De son côté, la société A affirme que son employé a agi frauduleusement en proposant une compensation en nature à la société B, sans produire d'élément permettant de douter de M. CA., tenant par exemple aux conditions (circonstances et moment) dans lesquelles il a été mis fin à la collaboration de M. TR. et M. CA. qui étaient manifestement associés à l'époque des faits. Enfin, la production par la société A, de la facture établie le 22 février 2012 par son sous-traitant, ne permet de rapporter la preuve que d'une partie du coût de la prestation de la société A, mais pas de l'accord de volonté des deux parties, sur la facturation établie sur la base d'un devis rédigé postérieurement à la réalisation de la prestation. La société A n'est donc pas fondée à invoquer la nullité du protocole d'accord partenariat signé le 21 février 2012. Quant à sa demande subsidiaire tendant à la résolution du protocole d'accord partenariat, elle ne peut prospérer que si la société A démontre l'inexécution contractuelle de la contrepartie prévue. Force est de constater que cette preuve fait défaut alors que de son côté, la société B verse aux débats des photographies à l'appui de son affirmation selon laquelle M. TR. a profité de la loge VIP avec ses associés et que M. CA. a remis un prix, étant observé que ces photographies ne sont pas contestées sauf pour indiquer que n'y apparaissent ni le nom ni le logo de la société A. La société B produit également un courriel rédigé par M. TR. le 20 juillet 2012, en réponse à une facturation par la société B de la mise à disposition d'une table VIP de 10 personnes pour huit jours pendant le Nice Spring Tour qui a eu lieu du 1er mars au 4 mars et du 8 mars au 11 mars 2012. M. TR. y réplique que « cette table vous a sans doute été commandée par notre associé Thierry CA. sur son autre société ayant travaillé avec NICE SPRING TOUR : nous détenons une photo dont le LOGO est bien inscrit sur ladite table. Je tiens à vous préciser qu'en tant que gérant pdg du groupe société A, je n'ai jamais demandé de réserver une table, je ne suis venu qu'à 2 reprises avec Thierry aussi ; et que j'ai invité 4 personnes à déjeuner, et sur une table dressée de 6 personnes (et non pas de 12 personnes) car je suis ancien hôtelier restaurateur ami de m. GI.. Tous vos accords ont été passés avec Thierry mon associé et je ne peux malheureusement pas être utile, car toujours écarté des accords », ce qui vient confirmer que la société A a pu profiter de la loge VIP. En conséquence, la société A sera déboutée de sa demande tendant à la résolution du protocole d'accord partenariat du 21 février 2012 et de ses demandes subséquentes. TRIBUNAL DE PREMIÈRE INSTANCE JUGEMENT DU 29 JANVIER 2015 En la cause de : La société A, Société par actions simplifiée, au capital social de 38.112,25 euros, dont le siège social est situé X1 - 06340 La Trinité (France), immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Nice sous le n° X, agissant poursuites et diligences de son Président en exercice, domicilié en cette qualité audit siège, DEMANDERESSE, ayant élu domicile en l'étude de Maître Patricia REY, avocat-défenseur près la Cour d'appel de Monaco et plaidant par Maître Sarah GUILLET, avocat au Barreau de Nice, substituant Maître Eric AGNETTI, avocat au même Barreau, d'une part ; Contre : La SAM B, Société Anonyme Monégasque, immatriculée au Registre du Commerce et de l'Industrie de la Principauté de Monaco sous le n°X, au capital social de 160.000 euros, dont le siège social est situé X2 à Monaco (98000), prise en la personne de son Président Administrateur Délégué en exercice domicilié ès-qualités audit siège, DÉFENDERESSE, ayant élu domicile en l'étude de Maître Joëlle PASTOR-BENSA, avocat-défenseur près la Cour d'appel de Monaco et plaidant par Maître Nicole COHEN, avocat au Barreau de Nice, d'autre part ; LE TRIBUNAL, Vu l'exploit d'assignation du ministère de Maître Marie-Thérèse ESCAUT-MARQUET, huissier, en date du 3 avril 2014, enregistré (n° 2014/000509) ; Vu les conclusions de Maître Joëlle PASTOR-BENSA, avocat-défenseur, au nom de la SAM B, en date des 14 mai 2014 et 8 octobre 2014 ; Vu les conclusions de Maître Patricia REY, avocat-défenseur, au nom de la société A SAS, en date des 26 juin 2014 et 23 octobre 2014 ; À l'audience publique du 4 décembre 2014, les conseils des parties ont été entendus en leurs plaidoiries et le jugement a été mis en délibéré pour être prononcé ce jour 29 janvier 2015 ; CONSIDÉRANT LES FAITS SUIVANTS : La société A qui a pour activité la location de matériel événementiel, a réalisé pour le compte de la SAM B (ci-après la société B), une prestation de montage/démontage de structures lors du NICE SPRING TOUR 2012 qui s'est tenu du 29 février 2012 au 11 mars 2012. Par assignation du 3 avril 2014, la société A a fait citer la société B devant le Tribunal de première instance de Monaco aux fins de la voir condamner à lui payer avec exécution provisoire, les sommes de 30.000 euros représentant le solde de sa facture n° FA4320 éditée le 30 mars 2012, et 13.000 euros à titre de dommages et intérêts pour résistance abusive. La société B lui ayant opposé un contrat de partenariat signé le 21 février 2012, la société A demande au Tribunal, dans ses dernières écritures, toujours sous le bénéfice de l'exécution provisoire :