I. Faits, cadre procédural et contexte du litige
A. Origine du litige et prétentions des parties
Tribunal de Première Instance de Monaco, 16 avril 2015, n° 13220
Décision commentée : Tribunal de Première Instance de Monaco, 16 avril 2015, n° 13220 (Lire sur source officielle)
Faits et procédure
Par acte du 1er octobre 2007, Mme c. LE. et M. r. BR. constituent une société civile immobilière, la SCI A, au capital de 2.000 euros divisé en 200 parts de 10 euros. Mme LE. détient 80 parts (40 %) et M. BR. 120 parts (60 %). Le 9 octobre 2007, la SCI A acquiert en Allemagne un bien immobilier (appartement, cave et emplacement de parking) pour un montant total de 261.832,24 euros.
Les époux se marient à Monaco le 19 juin 2009, sans contrat de mariage préalable. Par requête conjointe du 8 novembre 2012, ils demandent le divorce sur le fondement de l'article 199 du Code civil. Une convention définitive réglant les conséquences du divorce est signée le 10 janvier 2013. Par jugement du 31 janvier 2013, le tribunal prononce le divorce et homologue cette convention « en toutes ses dispositions ».
Par jugement du 17 septembre 2013, le tribunal constate la disparition de l'affectio societatis entre les associés de la SCI A et ordonne sa liquidation, M. Christian BOISSON étant désigné liquidateur.
Par exploit du 17 juillet 2014, Mme LE. assigne M. BR. afin de faire constater que la convention du 10 janvier 2013 donne lieu à interprétation et que la liquidation de la SCI A ne peut, en conséquence, être effectuée. Elle demande au tribunal de dire si la convention signifie soit que M. BR. ne peut solliciter le remboursement de son compte courant d'associé, celui-ci ayant été transféré à elle-même, soit qu'il le peut, la société étant alors débitrice envers lui.
M. BR. oppose l'irrecevabilité de la demande, au motif que le notaire désigné par le jugement du 31 janvier 2013 n'aurait pas été préalablement saisi, et conclut au rejet de la demande d'interprétation. À titre reconventionnel, il réclame le paiement par Mme LE. d'une somme de 281.226,36 euros, correspondant à la fraction de ses 99 % du capital, ainsi que le remboursement de 7.246 euros et 20.000 euros de dommages et intérêts. Le liquidateur s'en remet à la décision du tribunal sur l'interprétation.
Par jugement du 8 janvier 2015, le tribunal avait ordonné le sursis à statuer sur une autre instance introduite par M. BR. contre le liquidateur, aux fins de constater une créance sociale de 293.281,80 euros, dans l'attente d'une décision irrévocable sur la présente instance en interprétation.
Question de droit
Le litige pose une question d'interprétation d'une convention de liquidation homologuée : la cession, à titre gratuit, des parts sociales d'une SCI par l'un des époux à l'autre emporte-t-elle transfert du compte courant d'associé du cédant, alors que la convention est muette sur ce compte ?
Le tribunal formule l'ensemble de sa solution autour de trois sous-questions :
- la demande d'interprétation est-elle recevable au regard de l'article 204-4 du Code civil ?
- à défaut de mention expresse, la cession de parts emporte-t-elle transfert du compte courant ?
- si tel n'est pas le cas, les parties ont-elles implicitement entendu transférer ce compte ?
Dans l'espèce soumise à l'appréciation de Cour d'appel de Monaco, le différend s'est noué autour de l'application des règles régissant le domaine immobilier societe immobiliere · contrats contrat contenu · tribunal-premiere-instance-civile au sein de l'ordre juridique de Principauté de Monaco.
« Convention de liquidation des intérêts patrimoniaux – Interprétation – Transfert de compte courant d'associé (oui) En application de l'article 989 du Code civil, « les conventions légalement formées tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faites ». Aux termes des dispositions de l'article 1011 du Code civil, « on doit rechercher dans les conventions qu'elle a été la commune intention des parties contractantes, plutôt que de s'arrêter au sens littéral des termes ». En l'espèce, la convention de liquidation des intér… »
B. Déroulement de l'instance et saisine de la juridiction
Saisie suivant les formes et délais prescrits par le droit processuel applicable devant les juridictions de Principauté de Monaco, Cour d'appel de Monaco devait vérifier la régularité des moyens soulevés ainsi que la qualification juridique exacte des faits constatés. La décision inscrite sous la référence Tribunal de première instance, 16 avril 2015, c. LE. c/ M. r. BR. et SCI A s'inscrit dans la jurisprudence constante visant à garantir la sécurité juridique des sujets de droit et la prévisibilité du contrôle juridictionnel.
II. Problème de droit et fondements textuels mobilisés
A. La question juridique centrale soumise au juge
La question déterminante posée à Cour d'appel de Monaco consistait à déterminer dans quelle mesure les constatations souveraines opérées au fond et l'interprétation des textes invoqués justifiaient la solution retenue (irrecevabilite), au regard des exigences d'équilibre probatoire et de légalité matérielle.
B. Corpus normatif et textes de référence cités
L'analyse juridique s'articule autour des dispositions et références normatives suivantes :
- Corpus normatif applicable en Principauté de Monaco (immobilier societe immobiliere · contrats contrat contenu · tribunal-premiere-instance-civile)
- Principes directeurs du procès équitable et contrôle de motivation juridictionnelle
III. Solution retenue et architecture de la motivation
A. L'articulation du syllogisme juridictionnel
Pour trancher le litige, Cour d'appel de Monaco procède à une confrontation rigoureuse entre la règle de droit applicable et les éléments matériels versés aux débats :
« Convention de liquidation des intérêts patrimoniaux – Interprétation – Transfert de compte courant d'associé (oui) En application de l'article 989 du Code civil, « les conventions légalement formées tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faites ». Aux termes des dispositions de l'article 1011 du Code civil, « on doit rechercher dans les conventions qu'elle a été la commune intention des parties contractantes, plutôt que de s'arrêter au sens littéral des termes ». En l'espèce, la convention de liquidation des intérêts patrimoniaux des époux LE. BR. signée le 10 janvier 2013… »
B. Dispositif et sens de la décision
Au terme de sa démonstration, la juridiction prononce son dispositif dans les termes suivants :
« Convention de liquidation des intérêts patrimoniaux – Interprétation – Transfert de compte courant d'associé (oui) En application de l'article 989 du Code civil, « les conventions légalement formées tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faites ». Aux termes des dispositions de l'article 1011 du Code civil, « on doit rechercher dans les conventions qu'elle a été la commune intention des parties contractantes, plutôt que de s'arrêter au sens littéral des termes ». En l'espèce, la convention de liquidation des intér… »
Cette motivation met en évidence le soin apporté par Cour d'appel de Monaco à caractériser précisément les conditions d'application de la norme avant d'en tirer toutes les conséquences juridiques à l'égard des parties.
IV. Portée normative, sécurité juridique et repères pratiques
A. Apport à la cohérence jurisprudentielle (Principauté de Monaco)
Sur le plan théorique et systémique, cet arrêt consolide l'interprétation retenue par Cour d'appel de Monaco en matière de immobilier societe immobiliere · contrats contrat contenu · tribunal-premiere-instance-civile. Il offre un jalon fiable pour l'évaluation de la stabilité de la règle jurisprudentielle et s'intègre dans le référentiel comparé suivi par Korpus.
B. Recommandations opérationnelles pour les praticiens
- Qualification préalable : vérifier systématiquement la réunion cumulative des critères factuels exigés par Cour d'appel de Monaco avant d'engager l'action ou de soulever le moyen ;
- Traçabilité probatoire : documenter par écrit l'ensemble des pièces justificatives correspondant aux textes visés (corpus légal applicable) ;
- Anticipation procédurale : mobiliser cette décision du 10 janvier 2013 comme précédent pertinent dans les écritures portant sur un litige analogue en Principauté de Monaco.
Convention de liquidation des intérêts patrimoniaux – Interprétation – Transfert de compte courant d'associé (oui) En application de l'article 989 du Code civil, « les conventions légalement formées tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faites ». Aux termes des dispositions de l'article 1011 du Code civil, « on doit rechercher dans les conventions qu'elle a été la commune intention des parties contractantes, plutôt que de s'arrêter au sens littéral des termes ». En l'espèce, la convention de liquidation des intérêts patrimoniaux des époux LE. BR. signée le 10 janvier 2013 mentionne que Monsieur r. BR. a cédé à Madame c. LE. 119 parts des 120 parts sociales dont il est propriétaire, ce à titre gratuit, dans le capital de la SCI A dont le siège social se trouve à Monaco, X, 98000, dont le capital est divisé en 200 parts de dix euros ». La convention prévoit en outre que : « Monsieur r. BR. s'engage également à céder dans les plus brefs délais à la personne qui sera désignée par Madame c. LE., si elle le désire, l'unique part sociale dont il reste propriétaire à ce jour afin de lui permettre de détenir directement ou indirectement 100 % du capital de la SCI A ». Elle ne comporte aucune disposition relative au compte courant d'associé de Monsieur r. BR.. et ce, alors même que le montant de ce compte est particulièrement conséquent puisque le liquidateur de la SCI A l'évalue à la somme de 295.410,52 euros en principal et intérêts et que le prix d'achat du bien était de 261.832,24 euros. Cette omission crée une ambiguïté manifeste, chacune des parties à la convention en tirant des conséquences divergentes, rendant nécessaire son interprétation. En effet, Madame LE., reconnaissant n'avoir apporté aucune somme dans l'acquisition et l'entretien du bien immobilier d'Obersdorf, soutient que le transfert des parts sociales de la SCI A incluait le transfert du compte courant d'associé, de sorte que son époux lui consentait ainsi « prestation compensatoire supplémentaire ». Elle ajoute en outre que Monsieur r. BR. devenait, lui, pleinement propriétaire de l'appartement de Roquebrune Cap Martin, propriété de la SCI B dont elle lui cédait en échange « gratuitement » les parts. Monsieur r. BR. allégue au contraire que si la volonté des époux avait bien été de transférer la propriété de l'appartement d'Oberstdorf à Madame c. LE., ce n'était qu'en contrepartie du remboursement d'une somme correspondant à l'ensemble de ses investissements dans la société et qu'il n'en avait pas été fait mention dans la convention de divorce pour des raisons fiscales. Il précise encore que son ex épouse n'avait, elle, rien apportée dans la SCI B. Il est de jurisprudence constante, qu'à défaut de mention expresse, la cession des parts sociales n'emporte pas transfert de plein droit à l'acquéreur du compte courant du cédant. Dès lors, il convient de rechercher dans les circonstances de la cause, si les parties ont implicitement entendu transférer ce compte courant. En l'espèce, force est de constater qu'il ne s'agit pas d'une société commerciale composée de multiples associés, mais d'une société civile immobilière constituée par les seuls époux LE. BR. dans le but d'acquérir un bien immobilier, aucune comptabilité n'ayant été tenue. Monsieur r. BR. ne produit aucune pièce (échange de courrier, mail, projet) antérieure ou contemporaine de la convention permettant d'établir que les époux avaient convenu que la SCI A, désormais propriété quasi exclusive de Madame c. LE. devait lui rembourser la somme de 300.000 euros comme il le prétend, au titre de son compte courant d'associé. Au contraire, Madame c. LE. verse aux débats un courrier du 12 août 2012, dont Monsieur r. BR. ne conteste pas être l'auteur, aux termes duquel il est écrit : je soussigné r. BR. né le 6 mars 1954, demeurant X à Monaco, donne par les présentes sans contrepartie à mon épouse c. LE. les parts sociales dont je suis propriétaire dans le capital de la SCI A, de droit Y, laquelle société possède dans la commune de X un appartement au dernier étage composé de deux pièces principales outre garage et cave. Ce afin que mon épouse puisse détenir la totalité du capital et donc la propriété complète de ce bien immobilier au travers de la SCI A. Le fait d'imposer à la SCI A (détenue par Madame LE. à 99%) de rembourser à Monsieur BR. la somme de 295.410,52 euros reviendrait à vider de son sens la cession de parts consentie « à titre gratuit » et obligerait, comme l'a dit le liquidateur Monsieur BOISSON, à vendre l'appartement d'Oberstdorf. Or une telle vente serait contraire à l'économie générale de la convention signée le 10 janvier 2013 par laquelle les parties ont entendu transférer la propriété de l'appartement d'Oberstdorf à Madame LE., par le biais de la SCI A et la propriété de l'appartement de Roquebrune Cap Martin à Monsieur BR., par le biais de la SCI B. La convention du 10 janvier 2013, homologuée par jugement définitif du tribunal du 31 janvier 2013, qui a vocation à liquider l'ensemble des intérêts communs ayant existé entre les époux et régler ainsi le sort des biens qu'ils possèdent par le biais des sociétés civiles immobilières, prévoit que le transfert des parts sociales de la SCI A détenues par Monsieur BR. à Madame LE. est faite à titre gratuit et mentionne expressément dans son paragraphe 5) « les soussignés déclarent renoncer définitivement à réclamer quelque autre prestation que ce soit et pour quelque cause que ce soit » Dès lors, il peut en être déduit que la commune intention des parties était de transférer le compte courant d'associé avec les parts sociales de la SCI A à Madame LE. et qu'en conséquence Monsieur BR. ne peut plus venir aujourd'hui solliciter le remboursement de son compte courant d'associé. TRIBUNAL DE PREMIÈRE INSTANCE R. JUGEMENT DU 16 AVRIL 2015 En la cause de : Mme c. LE., née le 19 janvier 1965 à Ludwigshafen (Allemagne), de nationalité Y, sans profession, domiciliée X1 (Allemagne), DEMANDERESSE, ayant élu domicile en l'étude de Maître Patricia REY, avocat-défenseur près la Cour d'appel de Monaco et plaidant par ledit avocat-défenseur ; d'une part ; Contre : 1 - M. r. BR., né le 6 mars 1954 à Monaco, de nationalité Y, domicilié X2 à Monaco, DÉFENDEUR, ayant élu domicile en l'étude de Maître Richard MULLOT, avocat-défenseur près la Cour d'appel de Monaco et plaidant par ledit avocat-défenseur ; 2 - La SCI A, immatriculée au Répertoire Spécial des Sociétés Civiles sous le n° X, dont le siège social est X3 à Monaco, prise en la personne de M. Christian BOISSON, en sa qualité de liquidateur de ladite société, désigné à cette fonction suivant jugement du Tribunal de première instance en date du 17 septembre 2013, domicilié en cette qualité au X4 à Monaco, DÉFENDERESSE comparaissant en personne, par M. Christian BOISSON, ès-qualités de liquidateur ; d'autre part ; LE TRIBUNAL, Vu l'exploit d'assignation du ministère de Maître Marie-Thérèse ESCAUT-MARQUET, huissier, en date du 17 juillet 2014, enregistré (n° 2015/000028) ; Vu les conclusions de Maître Richard MULLOT, avocat-défenseur, au nom de r. BR., en date des 2 octobre 2014, 27 novembre 2014 et 14 janvier 2015 ; Vu la note valant conclusions de M. Christian BOISSON, ès-qualités de liquidateur judiciaire de la SCI A, en date du 30 octobre 2014 ; Vu les conclusions de Maître Patricia REY, avocat-défenseur, au nom de c. LE., en date des 12 novembre 2014 et 14 janvier 2015 ; À l'audience publique du 26 février 2015, les conseils des parties ont été entendus en leurs plaidoiries et le jugement a été mis en délibéré pour être prononcé ce jour 16 avril 2015 ; CONSIDÉRANT LES FAITS SUIVANTS : Suivant acte du 1er octobre 2007, Madame c. LE. et Monsieur r. BR. ont constitué la SCI A ayant son siège social X à Monaco au capital de 2.000 euros (200 parts de 10 euros) dans laquelle Madame c. LE. disposait de 80 parts (40%) et Monsieur r. BR. de 120 parts (60%). La SCI A a acquis le 9 octobre 2007 un bien immobilier situé X en Allemagne composé d'un appartement, d'une cave et d'un emplacement de parking pour un montant total de 261.832,24 euros. Madame c. LE. et Monsieur r. BR. se sont mariés le 19 juin 2009 par devant l'officier de l'état civil de Monaco sans avoir préalablement conclu de contrat de mariage. Suivant requête conjointe en date du 8 novembre 2012, ils ont sollicité leur divorce sur le fondement de l'article 199 du code civil. Suivant jugement en date du 31 janvier 2013, le tribunal de première instance de Monaco a prononcé le divorce des époux LE. / BR. et homologué en toutes ses dispositions la convention définitive réglant les conséquences du divorce signée par les époux le 10 janvier 2013. Par jugement en date du 17 septembre 2013, le tribunal a constaté la disparition de l'affectio societatis ayant uni les associés de la SCI A et ordonné la liquidation de cette société, désignant Monsieur Christian BOISSON en qualité de liquidateur. Par acte d'huissier en date du 17 juillet 2014, Madame c. LE. a fait citer Monsieur r. BR. devant le Tribunal de première instance de Monaco aux fins de le voir :