I. Faits, cadre procédural et contexte du litige
A. Origine du litige et prétentions des parties
Tribunal de Première Instance de Monaco, 25 juin 2015, n° 13406
Décision commentée : Tribunal de Première Instance de Monaco, 25 juin 2015, n° 13406 (Lire sur source officielle)
Faits et procédure
Une société anonyme à participation ouvrière (SAPO), désignée dans le jugement sous le nom de « SAPO C », fait l'objet d'une procédure collective ouverte par le Tribunal de commerce de Nice. La date du jugement d'ouverture diverge selon les passages de la décision : le 26 mai 2014 dans l'exposé initial, le 26 juin 2014 dans les considérants. Une poursuite d'activité est autorisée le 23 juillet 2014. Par jugement du 7 novembre 2014, la même juridiction arrête un plan de cession au profit de la société coopérative d'intérêt collectif (SCIC) B, avec faculté de substitution au profit de trois sociétés civiles immobilières détenues à 100 % par la cessionnaire. Le plan porte sur les actifs incorporels, mobiliers et immobiliers, dont les agences situées dans le Var, les Alpes-Maritimes et à Monaco. Le prix global est fixé à 1 000 005 euros, dont un million d'euros pour l'ensemble des actifs immobiliers.
Une convention de cession d'entreprise est conclue le 1er décembre 2014 en application de l'article L. 631-22 du Code de commerce. Elle affecte à l'agence de Monaco un prix de 103 550 euros. Le notaire refuse de dresser l'acte de vente de l'immeuble monégasque, en raison notamment d'un risque de rescision pour lésion. La décision précise que la renonciation à tout recours stipulée dans la convention « relève de dispositions qui, à ce stade, n'ont pas d'effet à Monaco ».
Le Tribunal de commerce de Nice prononce la liquidation judiciaire le 11 mars 2015. Sur requête de la SCIC B du 12 mai 2015, le juge-commissaire rend, le 13 mai 2015, une ordonnance précisant que le prix de l'immeuble monégasque est fixé à 103 550 euros.
Deux assignations sont délivrées le 20 mai 2015 au Procureur général. Les instances n° 2015/000602 et 2015/000603 tendent respectivement à l'exequatur du jugement du 7 novembre 2014 et de l'ordonnance du 13 mai 2015. Le ministère public ne s'oppose à aucune des deux demandes. Le tribunal ordonne leur jonction, la connexité étant « évidente ».
Question de droit
Deux questions se posaient au tribunal.
La première est d'ordre procédural et conventionnel : l'exequatur de décisions françaises ouvrant ou organisant une procédure collective, et portant sur des actes d'exécution à Monaco, relève-t-il de la convention franco-monégasque relative à la faillite et à la
Dans l'espèce soumise à l'appréciation de Cour d'appel de Monaco, le différend s'est noué autour de l'application des règles régissant le domaine international contentieux et cooperation judiciaire · international traites bilateraux avec la france · tribunal-premiere-instance-civile au sein de l'ordre juridique de Principauté de Monaco.
« Jugements français – Exequatur (oui) – Convention bilatérale – Conditions Il ressort des pièces versées aux débats que suite à l'ouverture de la procédure collective de la SAPO C, par jugement du Tribunal de commerce de Nice en date du 26 mai 2014, au jugement du 7 novembre 2014 arrêtant le plan de cession de l'entreprise exploitée par la SAPO C à la SCIC B et à la signature, entre la SAPO C et la SCIC B, de la convention de cession d'entreprise le 1er décembre 2014, les demanderesses ont souhaité conclure la vente… »
B. Déroulement de l'instance et saisine de la juridiction
Saisie suivant les formes et délais prescrits par le droit processuel applicable devant les juridictions de Principauté de Monaco, Cour d'appel de Monaco devait vérifier la régularité des moyens soulevés ainsi que la qualification juridique exacte des faits constatés. La décision inscrite sous la référence Tribunal de première instance, 25 juin 2015, La SA A et la SCIC B c/ Monsieur le Procureur Général s'inscrit dans la jurisprudence constante visant à garantir la sécurité juridique des sujets de droit et la prévisibilité du contrôle juridictionnel.
II. Problème de droit et fondements textuels mobilisés
A. La question juridique centrale soumise au juge
La question déterminante posée à Cour d'appel de Monaco consistait à déterminer dans quelle mesure les constatations souveraines opérées au fond et l'interprétation des textes invoqués justifiaient la solution retenue (rejet), au regard des exigences d'équilibre probatoire et de légalité matérielle.
B. Corpus normatif et textes de référence cités
L'analyse juridique s'articule autour des dispositions et références normatives suivantes :
- Corpus normatif applicable en Principauté de Monaco (international contentieux et cooperation judiciaire · international traites bilateraux avec la france · tribunal-premiere-instance-civile)
- Principes directeurs du procès équitable et contrôle de motivation juridictionnelle
III. Solution retenue et architecture de la motivation
A. L'articulation du syllogisme juridictionnel
Pour trancher le litige, Cour d'appel de Monaco procède à une confrontation rigoureuse entre la règle de droit applicable et les éléments matériels versés aux débats :
« Jugements français – Exequatur (oui) – Convention bilatérale – Conditions Il ressort des pièces versées aux débats que suite à l'ouverture de la procédure collective de la SAPO C, par jugement du Tribunal de commerce de Nice en date du 26 mai 2014, au jugement du 7 novembre 2014 arrêtant le plan de cession de l'entreprise exploitée par la SAPO C à la SCIC B et à la signature, entre la SAPO C et la SCIC B, de la convention de cession d'entreprise le 1er décembre 2014, les demanderesses ont souhaité conclure la vente immobilière du bien situé X, propriété de la SAPO C, au pri… »
B. Dispositif et sens de la décision
Au terme de sa démonstration, la juridiction prononce son dispositif dans les termes suivants :
« Jugements français – Exequatur (oui) – Convention bilatérale – Conditions Il ressort des pièces versées aux débats que suite à l'ouverture de la procédure collective de la SAPO C, par jugement du Tribunal de commerce de Nice en date du 26 mai 2014, au jugement du 7 novembre 2014 arrêtant le plan de cession de l'entreprise exploitée par la SAPO C à la SCIC B et à la signature, entre la SAPO C et la SCIC B, de la convention de cession d'entreprise le 1er décembre 2014, les demanderesses ont souhaité conclure la vente… »
Cette motivation met en évidence le soin apporté par Cour d'appel de Monaco à caractériser précisément les conditions d'application de la norme avant d'en tirer toutes les conséquences juridiques à l'égard des parties.
IV. Portée normative, sécurité juridique et repères pratiques
A. Apport à la cohérence jurisprudentielle (Principauté de Monaco)
Sur le plan théorique et systémique, cet arrêt consolide l'interprétation retenue par Cour d'appel de Monaco en matière de international contentieux et cooperation judiciaire · international traites bilateraux avec la france · tribunal-premiere-instance-civile. Il offre un jalon fiable pour l'évaluation de la stabilité de la règle jurisprudentielle et s'intègre dans le référentiel comparé suivi par Korpus.
B. Recommandations opérationnelles pour les praticiens
- Qualification préalable : vérifier systématiquement la réunion cumulative des critères factuels exigés par Cour d'appel de Monaco avant d'engager l'action ou de soulever le moyen ;
- Traçabilité probatoire : documenter par écrit l'ensemble des pièces justificatives correspondant aux textes visés (corpus légal applicable) ;
- Anticipation procédurale : mobiliser cette décision du 26 mai 2014 comme précédent pertinent dans les écritures portant sur un litige analogue en Principauté de Monaco.
Jugements français – Exequatur (oui) – Convention bilatérale – Conditions Il ressort des pièces versées aux débats que suite à l'ouverture de la procédure collective de la SAPO C, par jugement du Tribunal de commerce de Nice en date du 26 mai 2014, au jugement du 7 novembre 2014 arrêtant le plan de cession de l'entreprise exploitée par la SAPO C à la SCIC B et à la signature, entre la SAPO C et la SCIC B, de la convention de cession d'entreprise le 1er décembre 2014, les demanderesses ont souhaité conclure la vente immobilière du bien situé X, propriété de la SAPO C, au prix forfaitaire de 103.550 euros à la SCIC B . Le notaire a refusé d'établir un tel acte de cession, du fait notamment d'un risque de rescision pour lésion, étant précisé que la renonciation à tout recours prévue par la convention de cession relève de dispositions qui, à ce stade, n'ont pas d'effet à Monaco. La SAPO C possédant des biens en France et à Monaco, en application de l'article 3 alinéa 1er de la convention franco-monégasque relative à la faillite et à la liquidation judiciaire, les effets de la faillite ou de la liquidation judiciaire déclarée, dans l'un des deux pays, par le tribunal compétent, s'étendent au territoire de l'autre pays. Cependant, l'article 3 alinéa 3 du même texte dispose qu'il ne pourra être procédé à des actes d'exécution qu'après exequatur de la décision prononçant la faillite ou la liquidation judiciaire. En l'espèce, les parties reconnaissent expressément que la cession immobilière envisagée sur le territoire de la Principauté de Monaco constitue un tel acte d'exécution. Pour autant, il n'a pas été sollicité l'exequatur du jugement du Tribunal de commerce de Nice du 26 mai 2014, ouvrant la procédure collective de la SAPO C. Dès lors, il convient d'examiner les demandes d'exequatur au regard des seuls critères définis par l'article 18 de la convention franco-monégasque du 2 décembre 1949 relative à l'aide mutuelle judiciaire entre la France et la Principauté de Monaco. TRIBUNAL DE PREMIÈRE INSTANCE JUGEMENT DU 25 JUIN 2015 En les causes n° 2015/000602 et n° 2015/000603 (assignations du 20 mai 2015) de : La SAPO A, société anonyme à participation ouvrière (SAPO), au capital de deux millions deux cent soixante-seize mille cinq cent quatre-vingt six euros, immatriculée au Registre du Commerce et des sociétés de Nice sous le n°X, dont le siège social est situé X1 à Nice (06200), représentée par Maître Stéphanie BIENFAIT, en sa qualité de représentante de la SELAS Etude L, elle-même prise en sa qualité de liquidateur judiciaire de ladite société, La SCIC B, société anonyme coopérative d'intérêt collectif à directoire et conseil de surveillance à capital variable, immatriculée au Registre du Commerce et des sociétés de Nice sous le n°X, dont le siège est situé X2 à Nice (06200), dûment représentée par M. r. NA., Président du Directoire, domicilié audit siège pour les besoins des présentes, DEMANDERESSES, ayant élu domicile en l'étude de Maître Patricia REY, avocat-défenseur près la Cour d'appel de Monaco et plaidant par Maître Eléonore SCARAMOZZINO, avocat au barreau de Paris, d'une part ; Contre : Monsieur le PROCUREUR GÉNÉRAL près la Cour d'appel de la Principauté de Monaco, Parquet Général, Palais de Justice, rue Colonel Bellando de Castro à Monaco-Ville, DÉFENDEUR COMPARAISSANT EN PERSONNE, d'autre part ; LE TRIBUNAL, Vu l'exploit d'assignation du ministère de Maître Marie-Thérèse ESCAUT-MARQUET, huissier, en date du 20 mai 2015, enregistré (n° 2015/000602) ; Vu l'exploit d'assignation du ministère de Maître Marie-Thérèse ESCAUT-MARQUET, huissier, en date du 20 mai 2015, enregistré (n° 2015/000603) ; Vu les conclusions du Ministère public en date du 10 juin 2015 dans les instances 2015/000602 et 2015/000603 ; À l'audience publique du 11 juin 2015, le conseil des parties demanderesses a été entendu en sa plaidoirie, le Ministère public en ses observations et le jugement a été mis en délibéré pour être prononcé ce jour 25 juin 2015 ; CONSIDÉRANT LES FAITS SUIVANTS : Par jugement du Tribunal de commerce de Nice en date du 26 juin 2014, la société anonyme à participation ouvrière (SAPO) C a fait l'objet d'une procédure de redressement judiciaire. Par jugement de cette même juridiction en date du 23 juillet 2014, la poursuite de l'activité a été autorisée. Par jugement du 7 novembre 2014, le Tribunal de commerce de Nice a arrêté un plan de cession de l'entreprise exploitée par la SAPO C, en rejetant l'offre de reprise présentée par les sociétés D, E (Groupe F) et G (Groupe H) et en arrêtant la cession au profit de la société coopérative d'intérêt collectif (SCIC) B, avec faculté de substitution au profit de trois sociétés civiles immobilières qui seront détenues à 100% par la SCIC B. Le détail de la cession est décrit au dispositif de ce jugement s'agissant des actifs incorporels, des actifs mobiliers et immobiliers (dont le siège social et l'ensemble des agences, dans le Var, les Alpes Maritimes et à Monaco), les titres de participation dans les filiales I et J, le stock et les créances « intra-groupe » sur les sociétés « in bonis ». Le prix de cession a été fixé à 1.000.005 euros, avec une ventilation affectant un prix forfaitaire d'un million d'euros à l'ensemble des actifs immobiliers. Ce plan de cession prévoyait également un volet social, avec la reprise de 495 postes sur 604. En exécution de ce jugement une convention de cession d'entreprise a été conclue le 1er décembre 2014, en application des dispositions de l'article L.631-22 du Code de commerce français entre la SAPO C et la SCIC B. Dans le cadre de la valorisation forfaitaire des immeubles à la somme d' un million d'euros, l'agence de Monaco s'est vue affecter un prix de 103.550 euros. Par jugement du 11 mars 2015, le Tribunal de commerce de Nice a prononcé la liquidation judiciaire de la SAPO C. Le 12 mai 2015, la SCIC B a présenté requête au Juge commissaire de la procédure de liquidation judiciaire de la SAPO C aux fins notamment qu'il soit précisé que la convention de cession d'entreprise du 1er décembre 2014, en application de l'article L. 631-22 du Code de commerce, avait fixé le prix de cession de l'immeuble situé au X à Monaco, à la valeur de 103.550 euros, correspondant à la quote-part du prix de 1.000.000 euros, arrêté par le Tribunal de commerce de Nice globalement pour la totalité des actifs immobilier. Par ordonnance en date du 13 mai 2015, il a été fait droit à cette demande. Procédure n° 2015/000602 : Par acte en date du 20 mai 2015, la représentante de la SELAS Étude L, elle-même prise en sa qualité de liquidateur judiciaire de la SAPO C et la SCIC B, ont fait assigner le Procureur Général aux fins de voir déclarer exécutoire en Principauté de Monaco le jugement du Tribunal de commerce de Nice en date du 7 novembre 2014. Les sociétés demanderesses font valoir, à l'appui de leurs prétentions, que l'obligation pour la SAPO C de céder à la SCIC B le bien ayant constitué l'agence K à MONACO doit impérativement recevoir effet en Principauté, tout comme l'ensemble des cessions d'actifs immobiliers prévues dans le plan de cession, et ce dans la mesure où, comme le cessionnaire SCIC B l'a décrit s'agissant du financement de son offre de reprise de l'entreprise, il entend par la suite céder ces actifs à leur valeur vénale pour permettre la pérennité de l'activité en procédant, grâce à la trésorerie ainsi générée, au remboursement de l'avance qui lui a été consentie par la société la PROVENCE. En l'espèce, une offre d'achat a déjà été présentée pour un prix principal de 2.530.000 euros, sous déduction d'une commission d'agence de 99.000 euros. S'agissant d'un bien immobilier entrant à Monaco dans le champ d'application de la loi n° 1.235 du 28 décembre 2000 modifiée, il est également précisé que l'État de Monaco a renoncé au droit de préemption dont il bénéficiait en application de l'article 38 de ce texte. Les demandeurs estiment que les conditions exigées par l'article 18 de la convention franco-monégasque du 2 décembre 1949 sont réunies. Une expédition authentique est versée aux débats, le jugement émane d'une juridiction compétente au sens du droit français, les parties ont été régulièrement citées et la décision est définitive, comme en atteste un certificat de non-appel. Enfin, il ne comporte aucun élément contraire à l'ordre public monégasque. Ce jugement français prévoit la cession d'un immeuble situé dans un État tiers à l'Union Européenne, dans les conditions spécifiques relevant d'une procédure de liquidation judiciaire. Par conclusions en date du 11 juin 2015, le Ministère Public indique qu'il ne s'oppose pas à l'exequatur. Procédure n° 2015/000603 : Par acte du même jour, 20 mai 2015, la représentante de la SELAS Étude L, elle-même prise en sa qualité de liquidateur judiciaire de la SAPO C et la SCIC B ont fait également délivrer assignation au Procureur Général aux fins d'exequatur de l'ordonnance du Juge commissaire en date du 13 mai 2015. Dans leur exploit introductif d'instance, les demanderesses ont repris les arguments développés dans le cadre de l'instance n°2015/602. Elles ont notamment ajouté que le plan de cession avait déjà reçu exécution, les ventes entre la SAPO C et la SCIC B ayant eu lieu au cours du premier semestre 2015, s'agissant des biens immobiliers ayant constitué les agences K dans les Alpes-Maritimes et dans le Var. Par conclusions en date du 11 juin 2015, le Ministère Public a précisé ne pas s'opposer à l'exequatur sollicité. SUR QUOI : Attendu que les deux instances n° 2015/602 et 2015/603 présentent entre elles un lien évident de connexité justifiant qu'il soit procédé à leur jonction, dans l'intérêt d'une bonne administration de la justice ; Attendu qu'il ressort des pièces versées aux débats que suite à l'ouverture de la procédure collective de la SAPO C, par jugement du Tribunal de commerce de Nice en date du 26 mai 2014, au jugement du 7 novembre 2014 arrêtant le plan de cession de l'entreprise exploitée par la SAPO C à la SCIC B et à la signature, entre la SAPO C et la SCIC B, de la convention de cession d'entreprise le 1er décembre 2014, les demanderesses ont souhaité conclure la vente immobilière du bien situé X, propriété de la SAPO C, au prix forfaitaire de 103.550 euros à la SCIC B ; que le notaire a refusé d'établir un tel acte de cession, du fait notamment d'un risque de rescision pour lésion, étant précisé que la renonciation à tout recours prévue par la convention de cession relève de dispositions qui, à ce stade, n'ont pas d'effet à Monaco ; Attendu que la SAPO C possédant des biens en France et à Monaco, en application de l'article 3 alinéa 1er de la convention franco-monégasque relative à la faillite et à la liquidation judiciaire, les effets de la faillite ou de la liquidation judiciaire déclarée, dans l'un des deux pays, par le tribunal compétent, s'étendent au territoire de l'autre pays ; Attendu cependant que l'article 3 alinéa 3 du même texte dispose qu'il ne pourra être procédé à des actes d'exécution qu'après exequatur de la décision prononçant la faillite ou la liquidation judiciaire; Qu'en l'espèce les parties reconnaissent expressément que la cession immobilière envisagée sur le territoire de la Principauté de Monaco constitue un tel acte d'exécution ; Que pour autant il n'a pas été sollicité l'exequatur du jugement du Tribunal de commerce de Nice du 26 mai 2014, ouvrant la procédure collective de la SAPO C ; Attendu dès lors qu'il convient d'examiner les demandes d'exequatur au regard des seuls critères définis par l'article 18 de la convention franco-monégasque du 2 décembre 1949 relative à l'aide mutuelle judiciaire entre la France et la Principauté de Monaco ; Que ce texte permet au Tribunal saisi d'une demande d'exequatur d'une décision française de déclarer celle-ci exécutoire en Principauté de Monaco après avoir vérifié : au regard de la loi du pays d'origine, soit la loi française en l'espèce : l'authenticité de l'expédition de cette décision, la compétence de la juridiction dont elle émane, la régularité des citations délivrées aux parties, la réalité de sa force de chose jugée, au regard de la loi monégasque : l'absence de contrariété à l'ordre public des dispositions qu'elle comporte ;