I. Faits, cadre procédural et contexte du litige
A. Origine du litige et prétentions des parties
Tribunal de Première Instance de Monaco, 25 février 2016, n° 14731
Décision commentée : Tribunal de Première Instance de Monaco, 25 février 2016, n° 14731 (Lire sur source officielle)
Faits et procédure
Le litige oppose une ressortissante italienne, créancière, à un ressortissant italien, débiteur, tous deux domiciliés à Monaco. Il porte sur la restitution d'une somme de 165 000 euros versée dans le cadre d'un projet de cession de 40 % des parts de la SARL A, société exploitant une activité de production et de vente de glaces artisanales.
Par acte sous seing privé du 25 novembre 2013, les parties ont conclu un projet de cession au prix de 440 000 euros. Cet acte prévoyait un acompte de 100 000 euros et subordonnait la cession à l'obtention des autorisations gouvernementales nécessaires. Il contenait en outre une clause compromissoire, dont l'article 5 soumettait « tout litige concernant le présent acte ou en lien avec celui-ci » à un arbitrage « selon l'équité » devant trois arbitres nommés selon les règles de la « Chambre Arbitrale de Monaco ».
La créancière a versé, entre novembre 2013 et mars 2014, une somme totale de 165 000 euros en cinq règlements. Le 30 juin 2014, le débiteur a signé une reconnaissance de dettes portant sur cette somme, « en plusieurs fractions, à valoir sur l'acquisition de 40 % des parts ». Les parties ont ensuite renoncé au projet de cession. Un courrier du 17 septembre 2014 du débiteur a confirmé la dette, avec une compensation partielle portant sur des intérêts et sur un paiement distinct afférent à une autre société. Une mise en demeure est restée infructueuse.
La créancière a alors assigné le débiteur en paiement de 165 000 euros en principal et de 20 000 euros de dommages-intérêts (instance enrôlée sous le n° 2015/000393). Elle a également fait pratiquer une saisie-arrêt sur les parts détenues par le débiteur, entre les mains de la SARL A, puis l'a assigné en validation (instance n° 2015/000633). Le débiteur a demandé la jonction des deux instances et soulevé in limine litis l'incompétence du tribunal au profit de la juridiction arbitrale.
Le tribunal de première instance a ordonné la jonction, rejeté l'exception d'incompétence et renvoyé les parties à conclure au fond. Le jugement a été rendu avant dire droit.
Question de droit
La question posée était de savoir si une clause compromissoire stipulée dans un acte de projet de cession pouvait être invoquée pour faire échec à une action en paiement fondée sur une reconnaissance de dette ultérieure, lorsque cette reconnaissance avait pu opérer novation de l'obligation initiale.
Le débiteur soutenait que la reconnaissance du 30 juin 2014 n'avait fait que retranscrire l'accord initial, sans créer de situation juridique nouvelle. Il invoquait en outre la validité formelle de la clause au regard des exigences de l'arbitrage, et l'existence supposée de la « Chambre Arbitrale de Monaco ». La créancière répondait que sa créance reposait sur la reconnaissance de dette, laquelle s'était substituée à l'obligation initiale par novation, de sorte que la clause ne
Dans l'espèce soumise à l'appréciation de Cour d'appel de Monaco, le différend s'est noué autour de l'application des règles régissant le domaine contrats contrat contenu · contrats contrat effets · tribunal-premiere-instance-civile au sein de l'ordre juridique de Principauté de Monaco.
« Exception d'incompétence – Contrat – Clause compromissoire – Novation (oui) Les conventions légalement formées tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faites. Elles doivent être exécutées de bonne foi. Aux termes de l'article 1119 du Code civil, la novation s'opère lorsque le débiteur contracte envers son créancier une nouvelle dette qui s'est substituée à l'ancienne, laquelle est éteinte. L'article 1121 du même Code précise que la novation ne se présume point ; il faut que la volonté de l'opérer résulte clairement… »
B. Déroulement de l'instance et saisine de la juridiction
Saisie suivant les formes et délais prescrits par le droit processuel applicable devant les juridictions de Principauté de Monaco, Cour d'appel de Monaco devait vérifier la régularité des moyens soulevés ainsi que la qualification juridique exacte des faits constatés. La décision inscrite sous la référence Tribunal de première instance, 25 février 2016, Mme l. MO. c/ M. r. ST. s'inscrit dans la jurisprudence constante visant à garantir la sécurité juridique des sujets de droit et la prévisibilité du contrôle juridictionnel.
II. Problème de droit et fondements textuels mobilisés
A. La question juridique centrale soumise au juge
La question déterminante posée à Cour d'appel de Monaco consistait à déterminer dans quelle mesure les constatations souveraines opérées au fond et l'interprétation des textes invoqués justifiaient la solution retenue (rejet), au regard des exigences d'équilibre probatoire et de légalité matérielle.
B. Corpus normatif et textes de référence cités
L'analyse juridique s'articule autour des dispositions et références normatives suivantes :
- Corpus normatif applicable en Principauté de Monaco (contrats contrat contenu · contrats contrat effets · tribunal-premiere-instance-civile)
- Principes directeurs du procès équitable et contrôle de motivation juridictionnelle
III. Solution retenue et architecture de la motivation
A. L'articulation du syllogisme juridictionnel
Pour trancher le litige, Cour d'appel de Monaco procède à une confrontation rigoureuse entre la règle de droit applicable et les éléments matériels versés aux débats :
« Exception d'incompétence – Contrat – Clause compromissoire – Novation (oui) Les conventions légalement formées tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faites. Elles doivent être exécutées de bonne foi. Aux termes de l'article 1119 du Code civil, la novation s'opère lorsque le débiteur contracte envers son créancier une nouvelle dette qui s'est substituée à l'ancienne, laquelle est éteinte. L'article 1121 du même Code précise que la novation ne se présume point ; il faut que la volonté de l'opérer résulte clairement de l'acte. S'il est exact que la volonté de nover doit être… »
B. Dispositif et sens de la décision
Au terme de sa démonstration, la juridiction prononce son dispositif dans les termes suivants :
« Exception d'incompétence – Contrat – Clause compromissoire – Novation (oui) Les conventions légalement formées tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faites. Elles doivent être exécutées de bonne foi. Aux termes de l'article 1119 du Code civil, la novation s'opère lorsque le débiteur contracte envers son créancier une nouvelle dette qui s'est substituée à l'ancienne, laquelle est éteinte. L'article 1121 du même Code précise que la novation ne se présume point ; il faut que la volonté de l'opérer résulte clairement… »
Cette motivation met en évidence le soin apporté par Cour d'appel de Monaco à caractériser précisément les conditions d'application de la norme avant d'en tirer toutes les conséquences juridiques à l'égard des parties.
IV. Portée normative, sécurité juridique et repères pratiques
A. Apport à la cohérence jurisprudentielle (Principauté de Monaco)
Sur le plan théorique et systémique, cet arrêt consolide l'interprétation retenue par Cour d'appel de Monaco en matière de contrats contrat contenu · contrats contrat effets · tribunal-premiere-instance-civile. Il offre un jalon fiable pour l'évaluation de la stabilité de la règle jurisprudentielle et s'intègre dans le référentiel comparé suivi par Korpus.
B. Recommandations opérationnelles pour les praticiens
- Qualification préalable : vérifier systématiquement la réunion cumulative des critères factuels exigés par Cour d'appel de Monaco avant d'engager l'action ou de soulever le moyen ;
- Traçabilité probatoire : documenter par écrit l'ensemble des pièces justificatives correspondant aux textes visés (corpus légal applicable) ;
- Anticipation procédurale : mobiliser cette décision du 01 janvier 1970 comme précédent pertinent dans les écritures portant sur un litige analogue en Principauté de Monaco.
Exception d'incompétence – Contrat – Clause compromissoire – Novation (oui) Les conventions légalement formées tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faites. Elles doivent être exécutées de bonne foi. Aux termes de l'article 1119 du Code civil, la novation s'opère lorsque le débiteur contracte envers son créancier une nouvelle dette qui s'est substituée à l'ancienne, laquelle est éteinte. L'article 1121 du même Code précise que la novation ne se présume point ; il faut que la volonté de l'opérer résulte clairement de l'acte. S'il est exact que la volonté de nover doit être non équivoque et résulter clairement des faits et actes intervenus entre les parties, il n'est pas nécessaire qu'elle soit exprimée en termes formels, dès lors qu'elle est certaine. C'est ainsi que si l'intention de nover n'est pas exprimée dans l'acte emportant novation, le juge peut la rechercher dans les faits de la cause. En l'espèce, s'il est donc exact que les parties avaient initialement convenu, aux termes de l'acte sous seing privé du 25 novembre 2013, que la somme de 100.000 euros, alors versée par l. MO. à titre d'acompte sur le prix de cession de 40 % des parts de la SARL A, ne lui serait restituée par r. ST. que dans l'hypothèse où l'autorisation administrative nécessaire à la réalisation de la cession n'aurait pas été obtenue, force est toutefois de constater que les obligations prévues par cet acte sont désormais éteintes et remplacées par celles contenues dans la reconnaissance de dette souscrite le 30 juin 2014 par r. ST. au profit de l. MO. C'est ainsi à bon droit que l. MO. soutient que le fondement de sa créance réside dans la reconnaissance de dette du 30 juin 2014, qui s'est substituée à l'acte sous seing privé du 25 novembre 2013, dont les obligations se sont éteintes. Il s'ensuit que la clause compromissoire stipulée dans cet acte ne saurait être valablement invoquée pour faire échec à la présente action en paiement. Surabondamment, cette clause attribue compétence à la « Chambre Arbitrale de Monaco » dont l'existence est légitimement contestée et non démontrée par celui qui l'invoque. L'exception d'incompétence soulevée par r. ST. sera en conséquence rejetée et les parties renvoyées à conclure sur le fond. TRIBUNAL DE PREMIÈRE INSTANCE N° 2015/000393 (assignation du 24 février 2015) N° 2015/000633 (assignation du 1er juin 2015) JUGEMENT DU 25 FÉVRIER 2016 En les causes n° 2015/000393 et n° 2015/000633 : Mme l. MO., née le 24 décembre 1961 à Bienno (Italie), de nationalité italienne, exerçant la profession d'interprète, demeurant X1 à Monaco (98000) ; DEMANDERESSE, ayant élu domicile en l'Étude de Maître Frank MICHEL, avocat-défenseur près la Cour d'appel de Monaco et plaidant par ledit avocat-défenseur ; d'une part ; Contre : M. r. ST., né le 23 juillet 1966 à Turin (Italie), de nationalité italienne, demeurant X2 à Monaco (98000) ; DÉFENDEUR ayant élu domicile en l'Étude de Maître Joëlle PASTOR-BENSA, avocat-défenseur près la Cour d'appel de Monaco et plaidant par ledit avocat-défenseur ; d'autre part ; LE TRIBUNAL, Vu l'exploit d'assignation du ministère de Maître Marie-Thérèse ESCAUT-MARQUET, huissier, en date du 24 février 2015, enregistré (n° 2015/000393) ; Vu l'exploit de saisie-arrêt, d'assignation et d'injonction du ministère de Maître Claire NOTARI, huissier, en date du 1er juin 2015, enregistré (n° 2015/000633) ; Vu la déclaration originaire, de la SARL A, tiers-saisie, contenue dans ledit exploit ; Vu la déclaration complémentaire formulée par la SARL A, par courrier en date du 11 juin 2015 ; Vu les conclusions de Maître Joëlle PASTOR-BENSA, avocat-défenseur, au nom de r. ST., en date des 10 juin 2015 et 22 septembre 2015 ; Vu les conclusions de Maître Frank MICHEL, avocat-défenseur, au nom de l. MO., en date des 9 juillet 2015 et 22 octobre 2015 ; Vu les conclusions du Ministère public en date du 1er décembre 2015 ; À l'audience publique du 7 janvier 2016, les conseils des parties ont été entendus en leurs plaidoiries, le ministère public en ses observations et le jugement a été mis en délibéré pour être prononcé ce jour 25 février 2016 ; FAITS ET PROCÉDURE r. ST. est, avec son épouse, propriétaire de l'intégralité des parts de la SARL « A », qui exerce à Monaco, X, une activité de production et vente directe au public de glaces artisanales. Par acte sous seing privé daté du 25 novembre 2013, il a conclu avec l. MO. un projet de cession de 40 % des parts de la société susmentionnée, au prix de 440.000 euros. Cet acte stipulait le versement par l. MO. d'un acompte d'un montant de 100.000 euros à valoir sur le prix de cession des parts sociales. Il stipulait également que le « contrat définitif d'engagement de cession des parts » prévoirait une condition suspensive : « l'obtention des autorisations gouvernementales nécessaires ». l. MO. a versé à r. ST. une somme totale de 165.000 euros, en plusieurs règlements : . 50.000 euros le 27 novembre 2013 . 50.000 euros le 19 décembre 2013 . 20.000 euros le 15 janvier 2014 . 20.000 euros le 5 février 2014 . 25.000 euros le 21 mars 2014. Par acte qu'il a signé le 30 juin 2014, r. ST. a reconnu devoir à l. MO. la somme de 165.000 euros qui lui a été versée par cette dernière, « en plusieurs fractions, à valoir sur l'acquisition de 40 % des parts constituant le capital social de la SARL A ». Les parties ont finalement convenu de mettre un terme à leur projet de cession de parts et par courrier daté du 17 septembre 2014, r. ST. a réitéré devoir à l. MO. la somme de 165.000 euros versée à ce titre. Par courrier recommandé de son conseil, en date du 18 novembre 2014, l. MO. a mis r. ST. en demeure de lui rembourser, dès réception, ladite somme, outre intérêts conventionnels. Faute de paiement, l. MO. a, par exploit d'huissier délivré le 24 février 2015, fait assigner r. ST. en paiement de la somme principale de 165.000 euros et de la somme accessoire de 20.000 euros à titre de dommages-intérêts, le tout sous le bénéfice de l'exécution provisoire. Le 15 mai 2015, elle a déposé une requête aux fins de saisie-arrêt des parts sociales détenues par r. ST. dans le capital de la SARL A, pour sûreté et garantie du paiement de la somme de 185.000 euros. La saisie a été autorisée à concurrence de la somme de 165.000 euros, suivant ordonnance présidentielle du 20 mai 2015. Par exploit d'huissier du 1er juin 2015, l. MO. a fait procéder, entre les mains de la SARL A, à la saisie des parts sociales détenues par r. ST., soit 50 %, et a fait assigner celui-ci en validation de la saisie-arrêt et en paiement de la somme de 165.000 euros en principal. Par exploit d'huissier délivré le 5 juin 2015, r. ST. a, par ailleurs, fait assigner l. MO. devant le Juge des référés aux fins de rétractation de l'ordonnance présidentielle du 20 mai 2015 et de mainlevée de la saisie-arrêt pratiquée en vertu de cette ordonnance. PRÉTENTIONS ET MOYENS DES PARTIES En défense à la présente action en paiement et validation de la saisie-arrêt, r. ST. demande la jonction des deux procédures et soulève in limine litis l'incompétence de la présente juridiction, sur le fondement d'une clause compromissoire stipulée dans l'acte sous seing privé du 25 novembre 2013. Il fait en effet valoir que :