Vente - Vente d'actions d'une SA - Formation du contrat (oui) - Accord sur la chose et sur le prix (oui) - Accord par le biais de représentants La vente d'une partie des actions d'une société anonyme est parfaite, dès lors que les parties ont exprimé leur consentement sur la chose et sur le prix, étant précisé que ce consentement peut se manifester par le biais de représentants, en l'espèce les avocats des parties. TRIBUNAL DE PREMIÈRE INSTANCE N° 2016/000298 (assignation du 7 janvier 2016) JUGEMENT DU 23 JUIN 2016 En la cause de : 1. Mme m. CR., née le 31 janvier 1949 à Monaco, de nationalité française, demeurant X1 98000 Monaco ; 2. Mme v. BA., demeurant X2 de la X2 06190 Roquebrune-Cap-Martin, France, 3. M. p. DE., né le 4 décembre 1979 à Beaugency, de nationalité française, demeurant 2 X3, 06110 Le Cannet ; DEMANDEURS, ayant élu domicile en l'étude de Maître Arnaud ZABALDANO, avocat-défenseur près la Cour d'appel de Monaco et plaidant par ledit avocat-défenseur ; d'une part ; Contre : Mme m-j. PE., née le 21 septembre 1974 à Genève (Suisse), de nationalité suisse, demeurant à Monaco, X4 ; DÉFENDERESSE, COMPARAISSANT EN PERSONNE, En présence de : La société E, Société anonyme monégasque, ayant son siège social au X « G » à Monaco, immatriculée au Répertoire du Commerce et de l'Industrie de Monaco sous le numéro 14 SC 06234, représentée par son Président Administrateur Délégué, M. N, demeurant en cette qualité audit siège ; d'autre part ; LE TRIBUNAL, Vu l'exploit d'assignation du ministère de Maître Marie-Thérèse ESCAUT-MARQUET, huissier, en date du 7 janvier 2016, enregistré (n° 2016/000298) ; Vu les conclusions de Mme m-j. PE., en date du 25 février 2016; À l'audience publique du 28 avril 2016, Maître ZABALDANO a été entendu en sa plaidoirie, Mme PE. en ses explications et observations, et le jugement a été mis en délibéré pour être prononcé ce jour 23 juin 2016 ; FAITS ET PROCÉDURE Par acte en date du 7 janvier 2016, m. CR., v. BA. et p. DE. faisaient citer m-j. PE. devant le Tribunal de Première Instance, en présence de la société anonyme monégasque E, en sollicitant, sous le bénéfice de l'exécution provisoire, qu'il soit jugé qu'il existerait une vente parfaite de 450 actions appartenant à la défenderesse aux trois demandeurs et qu'à défaut de signer et retourner les bordereaux de transfert afférents dans le mois de signification du présent jugement, celui-ci vaudra cession, pour un prix de 45.000 euros. À titre subsidiaire, les demandeurs sollicitaient que m-j. PE. soit condamnée à leur remettre les bordereaux de transfert d'actions dûment signés et les certificats d'actions dans les 15 jours de la signification de la décision à intervenir, sous astreinte de 1.000 euros par jour de retard et qu'il soit jugé que le prix de 45.000 euros sera payé par eux lors de la remise effective desdits bordereaux. Au soutien de leurs prétentions, les demandeurs indiquaient que la société E (ci-après E) avait été immatriculée au Répertoire du Commerce et de l'Industrie le 29 janvier 2014 et qu'ils étaient actionnaires dès l'origine. Par délibération du 10 janvier 2014, le Conseil d'administration de la société avait désigné m-j. PE. en qualité de Présidente du Conseil d'administration et administratrice déléguée de la société. Cependant, au cours de l'année 2014, des difficultés étaient apparues, liées, selon les demandeurs, à la volonté de m-j. PE. de créer une société concurrente avec les salariés de E. Sa révocation de ses fonctions d'administrateur était votée aux termes d'une assemblée générale extraordinaire de la société en date du 10 novembre 2014. À l'occasion de cette assemblée, la défenderesse aurait manifesté son souhait de mettre à la vente l'ensemble de ses actions, selon des modalités financières restant à définir. Un accord serait par la suite intervenu à cet égard, par le biais d'échanges de courriers entre avocats des parties, pour un montant total de 45.000 euros, pour les 450 actions que m-j. PE. détenait dans le capital social de la société E. L'acceptation sans équivoque de vendre pour ce montant ressortirait d'un courrier du conseil de m-j. PE. en date du 13 mars 2015. Cependant, alors que le conseil des demandeurs avait adressé des bordereaux de cession d'action le 9 septembre 2015, m-j. PE. faisait répondre le 16 octobre 2015 qu'elle n'entendait pas, pour le moment, céder les actions qu'elle détenait. C'est en l'état que les demandeurs ont saisi la présente juridiction. L'accord de volonté des parties ne ferait pas de doutes selon eux, la chose et le prix étant fixés et aucun formalisme ou modalité particulière n'ayant été érigés en élément constitutif du consentement. En défense, m-j. PE. a conclu le 25 février 2016 au débouté des demandes de m. CR., v. BA. et p. DE.. Elle faisait état de ce qui était selon elle une stratégie qui aurait été mise en place pour l'évincer de la société. Dès sa révocation en novembre 2014, elle indiquait avoir proposé le rachat de ses actions, sans en définir le prix. Aucun actionnaire ne s'étant porté acquéreur, elle avait réitéré sa demande, alors qu'elle réclamait conjointement le règlement d'indemnités de Président Administrateur, dont le versement avait été annulé. Ainsi, la vente des actions, au prix de 45.000 euros, aurait été assortie de conditions conjointes et jamais un accord global n'avait été trouvé, si bien que la vente ne s'était en conséquence jamais réalisée. Son conseil n'aurait en outre pas même pris la peine de lui montrer les bordereaux de cession d'actions en septembre 2015. Au jour de ses conclusions, la défenderesse indiquait qu'elle entendait obtenir de la part de ses coassociés demandeurs un nouvel accord sur le prix des actions de la SAM. Au vue du temps écoulé le prix « acceptable » de 45.000 euros devrait être revu à la hausse. SUR QUOI : Attendu qu'aux termes de l'article 1426 alinéa 1er du Code civil, la vente est parfaite entre les parties et la propriété est acquise de droit à l'acheteur à l'égard du vendeur, dès qu'on est convenu de la chose et du prix, quoique la chose n'ait pas encore été livrée ou le prix payé ; Attendu en l'espèce qu'il ressort des pièces versées aux débats qu'au cours d'une assemblée générale extraordinaire de la SAM E en date du 10 novembre 2014 m-j. PE. était révoquée de ses fonctions d'administrateur ; Qu'actionnaire à hauteur de 450 actions sur les 3.000 composant le capital social de la société elle déclarait « à l'ensemble des actionnaires présents ou représentés, mettre à la vente l'ensemble des actions en sa possession, dont les modalités financières resteront à définir » ; Que par courrier en date du 20 février 2015, Me LICARI, conseil de m-j. PE. indiquait à Me ZABALDANO, conseil des demandeurs, l'attente de sa cliente s'agissant du paiement de diverses indemnités et concluait en indiquant « Enfin, Mme PE. entend rappeler que, par deux fois, elle a demandé une proposition de rachat pour ses actions et n'a toujours reçu aucune réponse » ; Que par courrier en date du 2 mars 2015, Me ZABALDANO répondait à Me LICARI en indiquant que ses clients faisaient part de réserves au regard de dépenses effectuées par m-j. PE. pendant son mandat et ajoutait qu'il lui serait remis un chèque de 44.324,30 euros, correspondant à un solde de rémunération en qualité de Président du Conseil d'Administration ; Qu'il concluait par le paragraphe suivant : « Enfin, bien que les actionnaires de ma cliente n'en ont aucunement l'obligation, ceux-ci proposent néanmoins d'acquérir les actions de Mme PE. à leur valeur nominale, soit au prix de 45.000 euros » ; Que par courrier en date du 13 mars 2015, Me LICARI indiquait à Me ZABALDANO qu'il accusait réception du chèque de 44.324,30 euros libellé à l'ordre de Mme PE. ; qu'il y indiquait également que la société E resterait devoir à sa cliente la somme de 29.009,03 euros ; Qu'il ajoutait dans un dernier paragraphe, « Pour ce qui est du rachat des actions de Madame PE. à leur valeur nominale, soit au prix de 45.000 euros, ma cliente est d'accord » ; Attendu que ces éléments caractérisent la rencontre des consentements visée par l'article suscité ; Qu'en effet ce consentement peut se manifester par le biais de représentants, en l'espèce des avocats-défenseurs ; Que contrairement aux affirmations de la défenderesse, l'accord sur la chose et le prix n'est pas subordonné à la réalisation d'autres conditions, puisque les discussions relatives à la rémunération de m-j. PE. en qualité de Président du conseil d'administration sont manifestement distinctes de la cession des actions ; qu'il ne ressort pas des courriers évoqués que les parties auraient entendu conclure un accord global comprenant ces deux éléments de nature différente ; Attendu que les quelques six mois écoulés entre l'acceptation de l'offre d'achat le 13 mars 2015 et l'envoi par Me ZABALDANO le 9 septembre 2015 de trois bordereaux de transfert d'actions pré-signés par les trois acquéreurs (présents demandeurs) constituent un temps écoulé insusceptible d'avoir une influence sur le consentement donné, l'échange de ces bordereaux (pour 150 actions à chacun des demandeurs) ne caractérisant qu'une modalité d'application de la vente ; Attendu en conséquence qu'il sera jugé que la vente des 450 actions de la société E appartenant à m-j. PE. aux demandeurs est parfaite ; Qu'en conséquence, cette vente étant d'ores et déjà conclue, il ne peut être dit que le présent jugement vaudra cession, cette modalité étant réservé par l'article 1426 du Code civil qu'en cas de vente immobilière, ce qui est logique puisque c'est le seul cas dans lequel un acte authentique est un formalisme nécessaire à la caractérisation de la vente ; Attendu en l'état qu'il n'y a pas lieu au prononcé d'une quelconque astreinte ; Attendu qu'aucune urgence, au sens de l'article 202 du Code de procédure civile ne justifie le prononcé de l'exécution provisoire de la décision ; Attendu que m-j. PE., qui succombe, sera condamnée aux dépens de la présente instance, en application de l'article 231 du Code de procédure civile ; PAR CES MOTIFS, LE TRIBUNAL, Statuant publiquement par jugement contradictoire et en premier ressort, Dit que la vente par m-j. PE. des 450 actions de la société E lui appartenant à m. FO., v. BA. et p. DE. pour le prix de 45.000 euros est parfaite ; Condamne m-j. PE. à signer et retourner aux demandeurs les bordereaux de transfert formalisant l'acquisition par m. FO., v. BA. et p. DE. des 450 actions de la société WEALTH MC INTERNATIONAL dans le mois de la signification du présent jugement ; Condamne m. CR., v. BA., p. DE. à payer à m-j. PE., à réception desdits bordereaux la somme de 45.000 euros ; Dit n'y avoir lieu au prononcé d'une astreinte ; Rejette le surplus des demandes des parties ; Dit n'y avoir lieu à exécution provisoire du présent jugement ; Condamne m-j. PE. aux dépens, avec distraction au profit de maître Arnaud ZABALDANO, avocat-défenseur, sous sa due affirmation ; Ordonne que lesdits dépens seront provisoirement liquidés sur état par le greffier en chef, au vu du tarif applicable ; Ainsi jugé par Madame Michèle HUMBERT, Premier Juge chargé des fonctions de Vice-Président, Chevalier de l'Ordre de Saint-Charles, Monsieur Sébastien BIANCHERI, Premier Juge, Madame Sophie LEONARDI, Juge, qui en ont délibéré conformément à la loi assistés, lors des débats seulement, de Madame Laurie PANTANELLA, Greffier ; Lecture du dispositif de la présente décision a été donnée à l'audience du 23 JUIN 2016, dont la date avait été annoncée lors de la clôture des débats, par Madame Michèle HUMBERT, Premier Juge chargé des fonctions de Vice-Président, Chevalier de l'Ordre de Saint-Charles, assistée de Madame Emmanuelle PHILIBERT, Greffier stagiaire, en présence de Mademoiselle Alexia BRIANTI, Substitut du Procureur Général, et ce en application des dispositions des articles 15 et 58 de la loi n° 1.398 du 24 juin 2013 relative à l'administration et à l'organisation judiciaires.