Offre – Contrat – Formation (non) Les venderesses estiment que l'offre du 1er mars 2013 est la seule valable et engage Monsieur LO.. La société Y estime que celle du 21 mars 2013 est « contraignante » et définitive. Monsieur LO. soutient qu'il n'a accepté aucune offre. L'offre est une proposition de contracter suffisamment ferme et précise pour que son acceptation suffise à former le contrat. L'offre doit en premier lieu être précise et complète : elle doit comporter tous les éléments essentiels du futur contrat ; elle doit identifier avec précision la chose offerte et indiquer le prix demandé. L'offre doit en deuxième lieu être ferme : elle ne doit être assortie d'aucune condition ou réserve de nature à priver l'éventuel acceptant de son pouvoir de décision. L'offre doit enfin, en troisième lieu, être sans équivoque. En l'espèce, il est fait état par les parties de plusieurs offres qu'il convient d'analyser. En l'espèce, l'offre du 1er mars 2013 ne peut être considérée comme une offre ferme puisqu'elle est assortie d'une condition qui n'a pu se réaliser. Il s'agit d'une invitation à entrer en pourparlers. En effet, lorsque la réponse faite à l'offre laisse apparaître un désaccord ou formule des réserves, on est en présence, non d'une acceptation, mais d'une contre-proposition, c'est-à-dire d'un refus assorti d'une offre nouvelle. Cette contre-proposition a pour effet de rendre l'offre refusée caduque, ce qui en interdit l'acceptation ultérieure. Enfin, la contre-proposition ne peut conduire à la formation du contrat qu'à la condition de faire elle-même l'objet d'une acceptation. Il résulte de ces explications et constatations que l'offre du 1er mars 2013 est devenue caduque suite à la contreproposition formulée par la société Y. L'offre du 12 mars 2013, n'a pas été acceptée par les venderesses. L'offre du 17 mars 2013 n'a pas plus été acceptée que les précédentes puisqu'elle a fait l'objet d'une contreproposition de la part de la société Y suivant courriel du 21 mars 2013. Le moment de la formation du contrat est celui de l'accord sur les éléments essentiels et non celui de l'accomplissement d'une formalité tenue pour accessoire (telle que la réitération de la vente devant notaire) ou de la détermination de modalités d'exécution non controversées (telles que les modalités de paiement du prix). Néanmoins, la règle ne signifie pas que le contrat pourrait se former en présence d'un désaccord avéré, dès lors que celui-ci porterait sur un point accessoire. Il en est ainsi, par exemple, du désaccord relatif aux modalités de paiement du prix. En l'espèce, un désaccord certain existait entre les parties sur les modalités du paiement du prix et ce, dès le début des pourparlers. L'offre adressée le 29 mars 2013 par la société Y ne peut dans ces circonstances être parfaite, des réserves existant sur les conditions et les modalités de paiement. A ce titre, le dépôt de garantie versée par Monsieur LO. est intervenu à la suite de sa contreproposition du 21 mars 2013, laquelle n'a pas été acceptée par les venderesses et a, elle-même, fait l'objet d'une nouvelle offre de la part de la société Y. Il suffit en effet que le cocontractant sollicite la modification d'une seule stipulation du projet initial pour apparaître comme l'auteur de l'offre finale. En l'espèce, la dernière offre émane des venderesses par l'intermédiaire de la société Y et elle devait dès lors être acceptée par Monsieur LO.. L'acceptation est la manifestation de volonté formant le contrat par l'agrément pur et simple donné à l'offre par son destinataire. L'acceptation doit exprimer un accord complet avec l'offre : la formation du contrat est subordonnée à une parfaite coïncidence entre les volontés et l'acceptation doit avoir pour objet l'offre « prise dans son entier ». L'acceptation doit par suite, tout comme l'offre, être ferme, précise et non équivoque. Spécialement, elle ne saurait être assortie de conditions ou de réserves. Toutes les clauses du contrat doivent en effet avoir été acceptées par le cocontractant quand il a accepté l'offre. Les échanges de courriels postérieurs démontrent que Monsieur LO. n'a pas accepté l'offre du 29 mars 2013, laquelle est dès lors devenue caduque. Ce faisant, il a formulé une nouvelle proposition par mail du 25 juin 2013, laquelle a été refusée par l'avocat des venderesses le 23 juillet 2013. Il résulte des explications développées supra que les offres détaillées ci-dessus n'ont fait l'objet d'aucune acceptation simultanée par l'acheteur et le vendeur, de sorte qu'aucun contrat ferme et définitif liant les deux parties n'a en définitive été conclu, la société Y ne pouvant en outre prétendre à aucune commission. Dès lors, la somme versée par Monsieur LO. dans le cadre de son offre non acceptée et par conséquent caduque, du 21 mars 2013 doit lui être restituée. Il convient dans ces circonstances de condamner la société Y à ce titre. TRIBUNAL DE PREMIÈRE INSTANCE JUGEMENT DU 23 JUIN 2016 N° 2015/000008 (assignation du 23 juin 2014) N° 2015/000009 (assignation du 23 juin 2014) En la cause de : M. c. m. LO., de nationalité argentine, né le 27 octobre 1956 à BUENOS AIRES (Argentine), demeurant X1 à BUENOS AIRES (Argentine), DEMANDEUR, ayant élu domicile en l'Étude de Maître Yann LAJOUX, avocat-défenseur près la Cour d'appel de Monaco et plaidant par Maître Dominique ANASTASI, avocat au barreau de Paris, d'une part ; Contre : La Société à Responsabilité Limitée A, dont le siège social se trouve X à MONACO (98000), prise en la personne de son gérant en exercice, demeurant en cette qualité audit siège ; DÉFENDERESSE, ayant élu domicile en l'Étude de Maître Bernard BENSA, avocat-défenseur près la Cour d'appel de Monaco et plaidant par Maître PONTI SIMONIS DI VALLARIO, avocat au barreau de Paris, Mme e. VE., née le 15 mars 1965 à LUGO, demeurant X2 41126 MODENE, ITALIE, Mme c. MAR., née le 15 mai 1994 à LUGO, demeurant X3 41126 MODENE (Italie) ; DÉFENDERESSES, ayant élu domicile en l'Étude de Maître Patricia REY, avocat-défenseur près la Cour d'appel de Monaco et plaidant par ledit avocat-défenseur, d'autre part ; LE TRIBUNAL, Vu l'exploit de saisie-arrêt, d'assignation et d'injonction du ministère de Maître Claire NOTARI, huissier, en date du 23 juin 2014, enregistré (n° 2015/000008) ; Vu la déclaration originaire, de l'établissement bancaire dénommé société P, tiers-saisi, contenue dans ledit exploit ; Vu l'exploit de saisie-arrêt, d'assignation et d'injonction du ministère de Maître Claire NOTARI, huissier, en date du 23 juin 2014, enregistré (n° 2015/000009) ; Vu la déclaration formulée par la société A par courrier en date du 29 septembre 2014 ; Vu les conclusions de Maître Bernard BENSA, avocat-défenseur, au nom de la SARL A, en date des 13 novembre 2014, 8 juillet 2015, 17 décembre 2015 et 3 mars 2016 ; Vu les conclusions de Maître Yann LAJOUX, avocat-défenseur, au nom de c. m. LO., en date des 23 avril 2015 et 17 décembre 2015 ; Vu les conclusions de Maître Patricia REY, avocat-défenseur, au nom d e. VE. et c. MAR., en date des 29 janvier 2015, 28 mai 2015, 10 février 2016 et 24 mars 2016 ; À l'audience publique du 21 avril 2016, les conseils des parties ont été entendus en leurs plaidoiries et le jugement a été mis en délibéré pour être prononcé ce jour 23 juin 2016 ; CONSIDÉRANT LES FAITS SUIVANTS : Monsieur c. m. LO. a envisagé l'acquisition d'un yacht de plaisance et il est entré en relation pour ce faire avec la SARL A (la société Y) au cours du premier trimestre 2013. Des pourparlers ont ainsi eu lieu concernant le yacht M/Y Carol V de marque San Lorenzo construit en 2011 d'une longueur de 46 mètres. Monsieur LO. a versé dans le cadre des pourparlers une somme de 1.050.000 euros entre les mains de la société Y. La vente n'a pas été concrétisée et celui-ci a sollicité la restitution de cette somme auprès de la société Y. Par Ordonnance Présidentielle sur requête en date du 13 mai 2014, c. LO. a été autorisé à procéder à une saisie-arrêt à concurrence de la somme de 525.000 euros entre les mains de la société P sur toutes sommes ou valeurs détenues pour le compte de la société Y. Par acte en date du 23 juin 2014, Monsieur c. m. LO. fait pratiquer cette saisie-arrêt et assigne la SARL A devant le tribunal de première instance pour l'audience du 2 octobre 2014 en paiement de la somme de 525.000 euros et en validité de la saisie-arrêt. Il a obtenu du tiers-saisi la déclaration prévue par l'article 500-1 du Code de procédure civile. L'établissement bancaire a en effet déclaré sur le champ détenir un compte bancaire au nom de la société Y qui présente un solde débiteur de 11,03 euros, sous réserve des opérations en cours. Cette première procédure a été enrôlée sous le n° 2015/000009. Par ailleurs, par Ordonnance Présidentielle en date du 28 mai 2014, c. LO. a été autorisé à procéder à une saisie-arrêt à concurrence de la somme de 525.000 € entre les mains de la société A sur toutes sommes ou valeurs dues à Madame VE. et c. MAR. ; Par acte d'huissier en date du 23 juin 2016, c. LO. a fait pratiquer cette saisie-arrêt et concomitamment assigné devant ce Tribunal Madame VE. ET c. MAR. devant le Tribunal de Première Instance en paiement de la somme de 525.000 euros et en validité de la saisie-arrêt. Par courrier du 29 septembre 2014, reçu au greffe le 30 septembre 2014, la société Y a procédé à la déclaration susvisée en précisant qu'elle ne détenait « aucune somme revenant à Mesdames VE. et MAR. ». Cette deuxième procédure a été enrôlée sous le n° 2015/00008. c. LO. fait valoir les moyens suivants à l'appui de ses prétentions : la société Y lui a soumis un projet d'offre d'achat comportant une date de signature du 17 mars 2013, qu'il a ultérieurement modifié par courriel de ses avocats du 21 mars 2013, aux termes de cette offre modifiée, il était prévu le versement d'une somme de 1.050.000 euros lors de la signature à titre de dépôt de garantie, somme qui devait être bloquée par la banque de la société Y sur un compte séquestre, il était encore stipulé que cette offre ne lierait les parties qu'une fois ledit paiement effectué et son acceptation par les propriétaires intervenue, il n'a jamais émis d'offre le 1er mars 2013, la signature apposée au bas de cette offre étant un faux grossier, il a d'ailleurs déposé une plainte pénale contre X du chef d'abus de confiance le 15 juillet 2014, il n'a pas plus émis d'offre le 12 mars 2013. Celle-ci comporte d'ailleurs différentes imprécisions dans la comparution des parties et dans la prétendue apposition de signature de Monsieur SO. pour son compte, contrairement à ce que soutiennent les venderesses, la lettre du 13 septembre 2013 adressée par le conseil de Y ne mentionne pas une offre du 1er mars 2013, se bornant à évoquer le projet du 31 mars 2013, la société Y a modifié le projet d'offre préparé par ses avocats en supprimant la mention relative au maintien du contrat de crédit-bail alors qu'il pensait procéder à l'acquisition du yacht encore sous l'empire d'un tel contrat, et ce dans un courriel du 21 mars 2013, il n'a dès lors pas signé ce projet d'offre modifié, les négociations se sont poursuivies par avocats interposés et le 25 juin 2013, ses avocats ont formulé une offre d'acquisition prévoyant un crédit vendeur de 4.375.000 euros, le 16 août 2013, il a transmis une dernière offre expirant le 30 août, en exigeant la restitution de la somme de 1.050.000 euros en cas de défaut d'acceptation par les vendeurs, il n'y a pas eu d'accord sur la chose et le prix de sorte qu'il n'est pas engagé, la somme de 1.050.000 euros par lui versée l'a été en préparation d'une offre jamais émise compte tenu des modifications voulues par la société Y, cette somme s'est volatilisée alors qu'elle devait être déposée sur un compte séquestre, il n'a été en contact avec les venderesses que par l'intermédiaire de la société Y et les documents dont ils ont eu connaissance leur ont été transmis par la société. Il sollicite la jonction de l'instance diligentée contre la société Y avec celle diligentée contre les consorts VE. - MAR. et la condamnation de : la société Y à la restitution de la somme de 525.000 euros sur la somme de 1.050.000 euros qu'il a versée et subsidiairement à lui restituer cette dernière somme dans son intégralité, la société Y et les venderesses au paiement de la somme de 50.000 euros à titre de dommages et intérêts, la société Y à lui restituer la somme de 525.000 euros qu'elle détient pour le compte de Mesdames e. VE. et c. MAR. sur la somme de 1.050.000 euros qu'il a versée. La société Y s'oppose aux demandes présentées à son encontre par Monsieur LO. et les consorts VE. - MAR.. Elle soutient que : Monsieur LO. s'est engagé par offre d'achat du 21 mars 2013 et par le paiement subséquent du dépôt de garantie prévu soit 1.050.000 euros ; il s'agit d'une offre d'achat précise et ferme qu'il a mis à exécution et qui a été acceptée par les venderesses, le principe du consensualisme n'impose aucune forme particulière pour l'offre ni pour l'acceptation, dans le cadre des pourparlers, plusieurs offres ont été émises, celle du 1er mars 2013 prévoyait un prix de 10.050.000 euros, Monsieur LO. devant être subrogé aux venderesses dans le contrat de leasing liant les propriétaires du bateau, le 7 mars 2013, elle a adressé un courriel à maître MA. NA. avocat de l'acheteur, précisant que cette subrogation était impossible ; elle a reçu cette offre datée du 1er mars 2013 via l'avocat espagnol de Monsieur LO. et elle l'a adressée au mandataire des venderesses, madame MELOTTI ; ces dernières ne l'ont jamais acceptée, elle a adressé le 17 mars un nouveau projet d'offre qui ne prévoyait plus cette possibilité et portait le prix à 10.900.000 euros, Monsieur LO. a renvoyé le 21 mars 2013 ladite offre en y insérant des modifications mineures. Il a ensuite procédé au versement du dépôt de garantie, et cette offre qui a été signée par les venderesses fait apparaître des modifications favorables à Monsieur LO., puisqu'elles empêchent que d'éventuelles inscriptions sur le bateau du chef du leasing soient transmises à l'acheteur, par courriel du 18 avril 2013, Maître MA. NA. a fait état d'un problème de financement de la part de son client, en renonçant à l'acquisition du bateau, Monsieur LO. a perdu le montant du dépôt de garantie dont la moitié correspondant à la moitié de la commission de vente prévue lui reste acquise ; elle l'a encaissée en la déduisant du dépôt de garantie, Monsieur LO. savait dès le 7 mars 2013 que la subrogation dans le leasing des venderesses était impossible et son offre du 21 mars ne prévoit d'ailleurs pas une telle subrogation, cet acte du 21 mars stipule que le paiement de la commission due au broker (252.000 euros si le contrat d'achat n'est pas signé et 1.050.000 euros dans le cas contraire) doit être entièrement déduit du dépôt de garantie, par la suite, ce bateau a été vendu en décembre 2013 à Monsieur SC., résidant en SUISSE et les venderesses ne lui ont pas payé sa commission de 1.573.046,74 euros. Elle a retenu à titre de commission sur cette vente la somme de 525.000 euros représentant le solde du dépôt de garantie versé par Monsieur LO. le 21 mars 2013 et a assigné les venderesses en paiement pour le surplus devant le tribunal de Modène, elle ne détient plus aucune somme revenant à Mesdames VE. et MAR.. Mesdames e. VE. et c. MAR. s'opposent aux prétentions formulées à leur encontre et sollicitent du tribunal : - la condamnation de Monsieur LO. à leur payer la somme de 1.050.000 euros avec intérêts au taux légal, - la libération à leur profit par la société Y des sommes de 1.050.000 euros et de 525.000 euros qu'elle détient pour leur compte, Subsidiairement, - la consignation des sommes détenues par la société Y, tiers-saisi, à concurrence d'au moins celle de 525.000 euros à la Caisse des dépôts et consignations, - en tout état de cause, la condamnation de Monsieur LO. à leur payer la somme de 10.000 euros de dommages et intérêts pour procédure abusive. Elles font valoir à l'appui de leurs prétentions que : elles ont reçu par l'intermédiaire de la société Y une offre d'achat en date du 1er mars 2013 émanant de Monsieur LO. portant sur le bateau M/Y CAROL, moyennant le prix de 10.500.000 euros, Monsieur LO. a signé le contrat du 1er mars 2013 et a versé à titre « d'arrhes » la somme de 1.050.000 euros sur un compte ouvert au nom de la société Y dans les livres de la société P, Monsieur LO. a par la suite renoncé à la vente et aux arrhes versées, les échanges postérieurs à la signature du contrat confirment l'engagement de Monsieur LO., elles ont ainsi adressé à la société Y une dernière mise en demeure le 10 janvier 2014 de s'acquitter immédiatement ou au plus tard dans un délai de 4 jours à compter de cette date, de la somme de 1.050.000 euros qu'elle détenait sans titre, les arrhes sont conservées par le vendeur lorsque l'acheteur renonce à l'exécution du contrat, Monsieur LO. ne détient aucune créance à leur encontre, elles n'ont reçu qu'une copie de l'offre du 1er mars 2013 par la société Y qui a certifié l'origine « des acheteurs » et l'efficacité, cette offre aurait été signée par Monsieur SO., avocat de Monsieur LO., agissant en qualité de mandataire de celui-ci. Elles sont étrangères au différend qui pourrait opposer Monsieur LO. à son mandataire, l'offre du 21 mars 2013 n'emporte pas novation de la première offre. En tout état de cause, si elle devait être déclarée valable, elles demeurent recevables à réclamer le paiement des arrhes en application de cette offre, la société Y a manqué à son obligation de vérifier et de garantir l'authenticité de la signature de l'acquéreur de la première offre, la société Y est de mauvaise foi dans la mesure où elle a disposé de sommes qui auraient dû rester sur le compte ouvert à la société P, par ordonnance de référé en date du 10 juin 2015, le Président du tribunal de première instance a rétracté son ordonnance rendue sur pied de requête le 28 mai 2014, la société Y n'intervient aux débats qu'en qualité de tiers-saisi et n'est pas une partie à l'instance, en cette qualité de tiers-saisi, elle est tenue par les dispositions de l'article 500-1 et suivants du Code de procédure civile. Si elle avait des contestations à faire valoir, il lui appartenait de saisir le juge du fond dans les conditions et délais prescrits par l'article 497 du Code de procédure civile, elles présentent des demandes à l'encontre de la société Y en sa qualité de tiers-saisi de sorte que les dispositions de l'article 267 du Code de procédure civile sont inapplicables en l'espèce, les demandes reconventionnelles qu'elles formulent procèdent de la même cause que la demande principale en ce qu'elles portent sur la somme de 1.050.000 euros. SUR CE, Sur la demande de jonction Dans l'intérêt d'une bonne administration de la Justice, il convient à titre liminaire d'ordonner la jonction des instances enrôlées sous les n° 2015/000008 et n° 2015/000009 qui présentent entre elles un lien de connexité et concernent la même créance. Sur les demandes de monsieur LO. Sur la demande principale en restitution de la somme de 1.050.000 € Les venderesses estiment que l'offre du 1er mars 2013 est la seule valable et engage Monsieur LO.. La société Y estime que celle du 21 mars 2013 est « contraignante » et définitive. Monsieur LO. soutient qu'il n'a accepté aucune offre. L'offre est une proposition de contracter suffisamment ferme et précise pour que son acceptation suffise à former le contrat. L'offre doit en premier lieu être précise et complète : elle doit comporter tous les éléments essentiels du futur contrat ; elle doit identifier avec précision la chose offerte et indiquer le prix demandé. L'offre doit en deuxième lieu être ferme : elle ne doit être assortie d'aucune condition ou réserve de nature à priver l'éventuel acceptant de son pouvoir de décision. L'offre doit enfin, en troisième lieu, être sans équivoque. En l'espèce, il est fait état par les parties de plusieurs offres qu'il convient d'analyser. Une première offre est faite par Monsieur FI. le 19 février 2013 acceptée par le mandataire des venderesses. Elle comporte une clause aux termes de laquelle : « Le présent document est une ébauche. Les deux parties s'engagent à conclure une offre contraignante au plus tard le vendredi 22 février. Aucun changement ne sera apporté sur le prix ou la commission ». Aucune offre « contraignante » n'ayant été formalisée avant cette date, l'offre du 19 février 2013 est devenue caduque. Une deuxième offre est faite le 1er mars 2013 par Monsieur LO.. Elle est qualifiée de « version provisoire ». Elle comporte une clause stipulant le versement d'un dépôt de garantie d'un montant de 1.050.000 euros au plus tard le 4 mars 2013. Elle prévoit encore que l'offrant, Monsieur LO., sera subrogé dans le contrat de leasing existant entre la société L et les venderesses. Le 7 mars 2013, la société Y a adressé un courriel à Monsieur MA., avocat de Monsieur LO., dans lequel elle lui confirme « qu'il ne sera pas possible pour Monsieur LO. de subroger au contrat de crédit-bail » et que « si Monsieur FI. et Monsieur LO. veulent acheter le bateau avec un contrat de crédit-bail, ils devraient activer un nouveau contrat avec une nouvelle société de crédit-bail». Il apparaît ainsi que le paiement du prix du bateau devait être réalisé par la reprise du contrat de crédit-bail par l'acheteur. Cette condition revêtait un caractère essentiel pour Monsieur LO.. Dès lors, l'offre du 1er mars 2013 ne peut être considérée comme une offre ferme puisqu'elle est assortie d'une condition qui n'a pu se réaliser. Il s'agit d'une invitation à entrer en pourparlers. En effet, lorsque la réponse faite à l'offre laisse apparaître un désaccord ou formule des réserves, on est en présence, non d'une acceptation, mais d'une contre-proposition, c'est-à-dire d'un refus assorti d'une offre nouvelle. Cette contre-proposition a pour effet de rendre l'offre refusée caduque, ce qui en interdit l'acceptation ultérieure. Enfin, la contre-proposition ne peut conduire à la formation du contrat qu'à la condition de faire elle-même l'objet d'une acceptation. Il résulte de ces explications et constatations que l'offre du 1er mars 2013 est devenue caduque suite à la contreproposition formulée par la société Y. Une troisième offre a été rédigée le 12 mars 2013, signée par maître SO., avocat de Monsieur LO. et par la société Y. Elle ne reprend pas la subrogation de l'acheteur dans le contrat de leasing. Elle n'a pas été acceptée par les venderesses. Une quatrième offre a été adressée le 17 mars 2013 par la société Y à Monsieur LO.. Ce document figurant en pièce 3 dans le dossier de la société Y est rédigé en langue anglaise et n'est pas accompagné de sa traduction en français. Il doit donc être écarté des débats. Cette offre, en tout état de cause, a fait l'objet d'une contreproposition de la part de Monsieur LO. le 21 mars 2013 ainsi qu'il résulte de la pièce n° 1 figurant à son dossier : courriel du 21 mai 2013 adressé par madame AG., assistante de Monsieur LO., à la société Y (Monsieur PO.) comportant en annexe le projet du 17 mars avec les modifications souhaitées par celui-là. c. LO. a fait transférer le même jour la somme de 1.050.000 euros sur le compte ouvert dans les livres de la société P au nom de la société Y. Cette offre n'a pas plus été acceptée que les précédentes puisqu'elle a fait l'objet d'une contreproposition de la part de la société Y suivant courriel du 21 mars 2013. Par la suite, des courriels ont été échangés entre la société Y et les représentants de Monsieur LO. sur les modalités de paiement. Le 29 mars 2013, la société Y a adressé par courriel aux représentants de Monsieur LO. une offre datée du 21 mars 2013 portant la signature des venderesses. Or, il s'agit de la contreproposition qu'elles ont formulée à l'offre de Monsieur LO. du 21 mars 2013. Dès lors, pour être valable, elle devait être acceptée par celui-ci. En effet, dès lors que des pourparlers existaient sur les modalités de paiement, de sorte que cette offre, même signée par les venderesses, ne peut être déclarée ferme et précise. Il résulte des dispositions de l'article 1426 alinéa 1 du Code civil : « Elle (la vente) est parfaite entre les parties et la propriété est acquise de droit à l'acheteur à l'égard du vendeur, dès qu'on est convenu de la chose et du prix, quoique la chose n'ait pas été encore livrée ou le prix payé ». La règle signifie tout d'abord que le moment de la formation du contrat est celui de l'accord sur les éléments essentiels et non celui de l'accomplissement d'une formalité tenue pour accessoire (telle que la réitération de la vente devant notaire) ou de la détermination de modalités d'exécution non controversées (telles que les modalités de paiement du prix). Néanmoins, la règle ne signifie pas que le contrat pourrait se former en présence d'un désaccord avéré, dès lors que celui-ci porterait sur un point accessoire. Il en est ainsi, par exemple, du désaccord relatif aux modalités de paiement du prix. En l'espèce, un désaccord certain existait entre les parties sur les modalités du paiement du prix et ce, dès le début des pourparlers. L'offre adressée le 29 mars 2013 par la société Y ne peut dans ces circonstances être parfaite, des réserves existant sur les conditions et les modalités de paiement. À ce titre, le dépôt de garantie versée par Monsieur LO. est intervenu à la suite de sa contreproposition du 21 mars 2013, laquelle n'a pas été acceptée par les venderesses et a, elle-même, fait l'objet d'une nouvelle offre de la part de la société Y. Il suffit en effet que le cocontractant sollicite la modification d'une seule stipulation du projet initial pour apparaître comme l'auteur de l'offre finale. En l'espèce, la dernière offre émane des venderesses par l'intermédiaire de la société Y et elle devait dès lors être acceptée par Monsieur LO.. L'acceptation est la manifestation de volonté formant le contrat par l'agrément pur et simple donné à l'offre par son destinataire. L'acceptation doit exprimer un accord complet avec l'offre : la formation du contrat est subordonnée à une parfaite coïncidence entre les volontés et l'acceptation doit avoir pour objet l'offre « prise dans son entier ». L'acceptation doit par suite, tout comme l'offre, être ferme, précise et non équivoque. Spécialement, elle ne saurait être assortie de conditions ou de réserves. Toutes les clauses du contrat doivent en effet avoir été acceptées par le cocontractant quand il a accepté l'offre. Les échanges de courriels postérieurs démontrent que Monsieur LO. n'a pas accepté l'offre du 29 mars 2013, laquelle est dès lors devenue caduque. Ce faisant, il a formulé une nouvelle proposition par mail du 25 juin 2013, laquelle a été refusée par l'avocat des venderesses le 23 juillet 2013. Il résulte des explications développées supra que les offres détaillées ci-dessus n'ont fait l'objet d'aucune acceptation simultanée par l'acheteur et le vendeur, de sorte qu'aucun contrat ferme et définitif liant les deux parties n'a en définitive été conclu, la société Y ne pouvant en outre prétendre à aucune commission. Dès lors, la somme versée par Monsieur LO. dans le cadre de son offre non acceptée et par conséquent caduque, du 21 mars 2013 doit lui être restituée. Il convient dans ces circonstances de condamner la société Y à ce titre. En effet, Monsieur LO. avait adressé ladite somme à la société Y qui devait la conserver sur un compte séquestre et la transmettre aux venderesses lorsque la vente aurait été concrétisée. Si la société Y a effectivement reçu ce dépôt de garantie pour le compte des venderesses elle a toutefois sans autorisation affecté son montant au paiement de commissions qu'elle estimait lui être dues par Monsieur LO. d'une part et par les venderesses d'autre part. Dans le cadre de la saisie-arrêt pratiquée par Monsieur LO. sur les sommes détenues par cette société pour le compte de Mesdames VE. et MAR., la société Y a effectué la déclaration suivante : « La SARL A entend préciser ce qui suit : Monsieur c. m. LO. après avoir versé un dépôt de garantie au titre de son offre d'achat acceptée du bateau de plaisance M/Y CAROL en date du 21 mars 2013, n'a pas cru devoir régler le solde du prix. Conformément aux dispositions de l'offre d'achat acceptée, une somme correspondant à la moitié de la somme versée lui a été facturée et a été encaissée par la SARL A au titre de sa commission ; l'autre moitié de la somme soit cinq cent vingt-cinq mille euros (525.000 €) a été retenue par la SARL A pour le compte des venderesses, Mesdames VE. et MAR.. Dans un 2ème temps, ledit bateau M/Y CAROL a été vendu par la SARL A pour le compte de mesdames VE. et MAR. à un certain monsieur SC., résidant en Suisse. La commission due par mesdames VE. et MAR. à la SARL A au titre de cette 2ème vente, soit 1.073.046,74 €, n'a pas été payée par ces dernières. Ce pourquoi, la SARL A a assigné en payement de la commission mesdames VE. et MAR. en Italie, par devant le tribunal de Modène (N° rôle 2349/2014) et a retenu par devers elle la somme de 525.000 € comme acompte de la provision qui lui est due par les venderesses au titre de cette 2ème vente. Par conséquent, à ce jour, la SARL A ne détient aucune somme revenant à mesdames VE. et MAR. ». La lecture de cette déclaration démontre que la SARL A s'est appropriée l'intégralité du dépôt de garantie versé par Monsieur LO., sans titre l'y autorisant et alors qu'elle ne pouvait prétendre à aucune commission ainsi qu'il a été développé supra. Il sera donc fait droit à la demande de condamnation présentée à titre subsidiaire par Monsieur LO. à l'encontre de la société Y à hauteur de l'intégralité de la somme versée au titre du dépôt de garantie, Mmes VE. et MAR. ne pouvant être condamnées, même pour partie, faute d'avoir reçu la moindre somme de la part de Monsieur LO.. Sur les demandes en validation de saisie-arrêts Par ordonnance de référé en date du 10 juin 2015, le Président du tribunal de première instance a rétracté l'ordonnance rendue sur pied de requête le 28 mai 2014 qui avait autorisé la saisie-arrêt des sommes détenues par la société Y pour le compte de Mmes VE. et MAR.. La demande tendant à obtenir la validation de cette saisie-arrêt se trouve donc aujourd'hui dépourvue d'objet. La régularité de la saisie-arrêt pratiquée par l'exploit du 23 juin 2014 à l'encontre de la SARL Y et entre les mains de la société P n'est pas contestée et il y a lieu en conséquence de la valider. Toutefois, cette mesure s'étant révélée infructueuse, sa mainlevée sera ordonnée en tant que de besoin. Sur la demande de dommages et intérêts Eu égard notamment à la complexité juridique du litige, M. LO. ne rapporte pas la preuve du préjudice qui lui aurait été causé par la mauvaise foi de la SARL Y d'une part et de Mmes VE. et MAR. d'autre part. Il ne peut donc prétendre à l'allocation de dommages et intérêts et sera donc débouté de ce chef de demande. Sur les demandes reconventionnelles formulées par Mesdames VE. et MAR. Ces dernières sollicitent à titre principal la condamnation de Monsieur LO. à leur payer la somme de 1.050.000 euros estimant que ce dernier a refusé d'exécuter un contrat définitivement formé. Aucun contrat ferme et définitif liant les deux parties n'ayant toutefois été conclu, elles ne peuvent prétendre à aucune somme à ce titre. Elles réclament ensuite la condamnation de la société Y à se libérer entre leurs mains ou auprès de l'huissier instrumentaire des sommes qu'elle détient pour leur compte, jusqu'à concurrence de 525.000 euros. La société Y ayant été condamnée à restituer à M. LO. l'intégralité du dépôt de garantie versé entre ses mains par ce dernier, cette dernière ne détient plus aucune somme pour le compte de Mmes VE. et MAR.. La demande tendant à obtenir la restitution par Y de la somme de 525.000 euros ne pourra dès lors qu'être rejetée. Sur les demandes reconventionnelles en dommages et intérêts présentées par Mesdames VE. et MAR. Succombant dans leurs prétentions, Mmes VE. et MAR. ne sauraient prétendre à l'allocation de dommages et intérêts pour procédure abusive. Sur les dépens Les dépens de la présente instance seront supportés à raison de 50 % chacun, par la société Y d'une part et par Mmes VE. et MAR. d'autre part qui succombent dans leurs prétentions. PAR CES MOTIFS, LE TRIBUNAL, Statuant publiquement par jugement contradictoire et en premier ressort, Ordonne la jonction des procédures enrôlées sous les n° 2015/000008 et n° 2015/000009 ; Dit qu'aucun contrat de vente portant sur le bateau M/Y CAROL n'a été valablement formé entre M. LO. et Mmes VE. et MAR. faute d'accord sur la chose et sur le prix ; Dit en conséquence que la société Y ne peut prétendre à aucune commission ; Condamne la SARL A à restituer à Monsieur c. m. LO. la somme de 1.050.000 euros correspondant au dépôt de garantie par lui versé dans le cadre de l'offre d'achat en date du 21 mars 2013 non acceptée par les venderesses ; Déclare sans objet la demande tendant à obtenir la validation de la saisie-arrêt pratiquée le 23 juin 2014 par M. LO. entre les mains de la société Y sur toutes sommes détenues par cette dernière pour le compte de Mmes VE. et MAR. ; Valide la saisie-arrêt pratiquée le 23 juin 2014 par Monsieur c. m. LO. auprès de la société P sur le compte ouvert au nom de la SARL A ; Constate son caractère infructueux et en ordonne en tant que de besoin la mainlevée ; Déboute M. LO. du surplus de ses prétentions ; Déboute e. VE. et c. MAR. de leurs demandes reconventionnelles ; Dit que les dépens de la présente instance seront supportés à raison de 50 % chacun par la SARL A d'une part et Mesdames e. VE. et c. MAR. d'autre part, distraits au profit de Maître Yann LAJOUX, avocat-défenseur, sous sa due affirmation, Ordonne que lesdits dépens seront provisoirement liquidés sur état par le greffier en chef, au vu du tarif applicable ; Ainsi jugé par Madame Martine COULET-CASTOLDI, Président, Chevalier de l'Ordre de Saint-Charles, Monsieur Michel SORIANO, Premier Juge, Madame Patricia HOARAU, Juge, qui en ont délibéré conformément à la loi assistés lors des débats seulement, de Madame Isabelle TAILLEPIED, Greffier ; Lecture du dispositif de la présente décision a été donnée à l'audience du 23 JUIN 2016, dont la date avait été annoncée lors de la clôture des débats, par Madame Martine COULET-CASTOLDI, Président, Chevalier de l'Ordre de Saint-Charles, assistée de Madame Emmanuelle PHILIBERT, Greffier stagiaire, en présence de Mademoiselle Alexia BRIANTI, Substitut du Procureur Général, et ce en application des dispositions des articles 15 et 58 de la loi n° 1.398 du 24 juin 2013 relative à l'administration et à l'organisation judiciaires.