I. Faits, cadre procédural et contexte du litige
A. Origine du litige et prétentions des parties
Tribunal de Première Instance de Monaco, 26 janvier 2017, n° 15700
Décision commentée : Tribunal de Première Instance de Monaco, 26 janvier 2017, n° 15700 (Lire sur source officielle)
Faits et procédure
Le 25 novembre 2013, M. r. S, qui détient avec son épouse l'intégralité des parts de la SARL A (glaciers artisanaux exploités à Monaco), conclut avec Mme l. M un acte sous seing privé portant sur la cession de 40 % des parts sociales, au prix de 440.000 euros. Cet acte prévoyait le versement d'un acompte de 100.000 euros et renvoyait à un « contrat définitif » soumis à une condition suspensive tenant à l'obtention des autorisations gouvernementales.
Mme M versa, entre novembre 2013 et mars 2014, une somme totale de 165.000 euros en cinq règlements. Le 30 juin 2014, M. S signa une reconnaissance de dette par laquelle il reconnaissait avoir reçu ces fonds « à valoir sur l'acquisition de 40 % des parts », et s'engageait à les rembourser « au cas où la cession » ne pourrait pas se réaliser. Le 17 septembre 2014, les parties convinrent de mettre un terme au projet ; M. S confirma la dette et évoqua une compensation partielle avec des intérêts de 4.620 euros. Une mise en demeure fut adressée le 18 novembre 2014.
Faute de paiement, Mme M assigna M. S le 24 février 2015 en paiement de 165.000 euros et de 20.000 euros de dommages-intérêts. Elle fit pratiquer, le 1er juin 2015, une saisie-arrêt sur les 50 % de parts détenues par le défendeur entre les mains de la SARL A, puis demanda la validation de cette saisie. M. S forma une demande reconventionnelle subsidiaire : il soutenait avoir perdu, par la faute de la demanderesse, une chance de céder ses parts à une société italienne pour 640.000
Dans l'espèce soumise à l'appréciation de Cour d'appel de Monaco, le différend s'est noué autour de l'application des règles régissant le domaine contrats contrat general · civil droit des obligations responsabilite civile contractuelle · procedures procedure civile · tribunal-premiere-instance-civile au sein de l'ordre juridique de Principauté de Monaco.
« Contrats et obligations - Reconnaissance de dette - Acompte pour une cession de parts sociales - Réalisation de la cession (non) - Droit au remboursement - Validation de la saisie-arrêt - Faute dans la rupture des pourparlers (non) - Perte d'une chance (non) Action en justice - Résistance abusive (oui) - Reconnaissance de l'obligation - Dommages-intérêts (oui) La seule condition au remboursement de l'acompte contenue dans la reconnaissance de dette, qui ne renvoie aucunement à la condition suspensive figurant dans … »
B. Déroulement de l'instance et saisine de la juridiction
Saisie suivant les formes et délais prescrits par le droit processuel applicable devant les juridictions de Principauté de Monaco, Cour d'appel de Monaco devait vérifier la régularité des moyens soulevés ainsi que la qualification juridique exacte des faits constatés. La décision inscrite sous la référence Tribunal de première instance, 26 janvier 2017, Mme l. M c/ M. r. S s'inscrit dans la jurisprudence constante visant à garantir la sécurité juridique des sujets de droit et la prévisibilité du contrôle juridictionnel.
II. Problème de droit et fondements textuels mobilisés
A. La question juridique centrale soumise au juge
La question déterminante posée à Cour d'appel de Monaco consistait à déterminer dans quelle mesure les constatations souveraines opérées au fond et l'interprétation des textes invoqués justifiaient la solution retenue (reformation), au regard des exigences d'équilibre probatoire et de légalité matérielle.
B. Corpus normatif et textes de référence cités
L'analyse juridique s'articule autour des dispositions et références normatives suivantes :
- Corpus normatif applicable en Principauté de Monaco (contrats contrat general · civil droit des obligations responsabilite civile contractuelle · procedures procedure civile · tribunal-premiere-instance-civile)
- Principes directeurs du procès équitable et contrôle de motivation juridictionnelle
III. Solution retenue et architecture de la motivation
A. L'articulation du syllogisme juridictionnel
Pour trancher le litige, Cour d'appel de Monaco procède à une confrontation rigoureuse entre la règle de droit applicable et les éléments matériels versés aux débats :
« Contrats et obligations - Reconnaissance de dette - Acompte pour une cession de parts sociales - Réalisation de la cession (non) - Droit au remboursement - Validation de la saisie-arrêt - Faute dans la rupture des pourparlers (non) - Perte d'une chance (non) Action en justice - Résistance abusive (oui) - Reconnaissance de l'obligation - Dommages-intérêts (oui) La seule condition au remboursement de l'acompte contenue dans la reconnaissance de dette, qui ne renvoie aucunement à la condition suspensive figurant dans l'acte de cession de parts sociales antérieur, est constitué… »
B. Dispositif et sens de la décision
Au terme de sa démonstration, la juridiction prononce son dispositif dans les termes suivants :
« Contrats et obligations - Reconnaissance de dette - Acompte pour une cession de parts sociales - Réalisation de la cession (non) - Droit au remboursement - Validation de la saisie-arrêt - Faute dans la rupture des pourparlers (non) - Perte d'une chance (non) Action en justice - Résistance abusive (oui) - Reconnaissance de l'obligation - Dommages-intérêts (oui) La seule condition au remboursement de l'acompte contenue dans la reconnaissance de dette, qui ne renvoie aucunement à la condition suspensive figurant dans … »
Cette motivation met en évidence le soin apporté par Cour d'appel de Monaco à caractériser précisément les conditions d'application de la norme avant d'en tirer toutes les conséquences juridiques à l'égard des parties.
IV. Portée normative, sécurité juridique et repères pratiques
A. Apport à la cohérence jurisprudentielle (Principauté de Monaco)
Sur le plan théorique et systémique, cet arrêt consolide l'interprétation retenue par Cour d'appel de Monaco en matière de contrats contrat general · civil droit des obligations responsabilite civile contractuelle · procedures procedure civile · tribunal-premiere-instance-civile. Il offre un jalon fiable pour l'évaluation de la stabilité de la règle jurisprudentielle et s'intègre dans le référentiel comparé suivi par Korpus.
B. Recommandations opérationnelles pour les praticiens
- Qualification préalable : vérifier systématiquement la réunion cumulative des critères factuels exigés par Cour d'appel de Monaco avant d'engager l'action ou de soulever le moyen ;
- Traçabilité probatoire : documenter par écrit l'ensemble des pièces justificatives correspondant aux textes visés (corpus légal applicable) ;
- Anticipation procédurale : mobiliser cette décision du 01 janvier 1970 comme précédent pertinent dans les écritures portant sur un litige analogue en Principauté de Monaco.
Contrats et obligations - Reconnaissance de dette - Acompte pour une cession de parts sociales - Réalisation de la cession (non) - Droit au remboursement - Validation de la saisie-arrêt - Faute dans la rupture des pourparlers (non) - Perte d'une chance (non) Action en justice - Résistance abusive (oui) - Reconnaissance de l'obligation - Dommages-intérêts (oui) La seule condition au remboursement de l'acompte contenue dans la reconnaissance de dette, qui ne renvoie aucunement à la condition suspensive figurant dans l'acte de cession de parts sociales antérieur, est constituée par l'absence de réalisation de la cession de parts, laquelle s'est trouvée remplie quelques mois plus tard. Le fondement de la créance réside dans la reconnaissance de dette, qui s'est substituée à l'acte sous seing privé de cession de parts sociales, devenu caduc dans son ensemble. Le défendeur est donc bien redevable de la somme mentionnée et la saisie-arrêt sera validée. Le défendeur ne démontre pas l'existence d'une faute dans la rupture des pourparlers pour la cession des parts sociales. L'existence de pourparlers engagés, sans la signature d'une quelconque promesse écrite de cession de parts, est insuffisante à établir que la transaction aurait été menée à son terme et pourrait ouvrir droit à une éventuelle réparation au titre de la perte de chance. Alors qu'il s'était expressément reconnu débiteur de l'obligation de rembourser à la demanderesse la somme qu'elle lui a versée à titre d'acompte dans un projet de cession de parts sociales, auquel il a été amiablement mis un terme, le défendeur a usé de procédés dilatoires pour se soustraire à cette obligation et sera condamné à 3.000 euros de dommages-intérêts. TRIBUNAL DE PREMIÈRE INSTANCE N° 2015/000393 (assignation du 24 février 2015) JUGEMENT DU 26 JANVIER 2017 En la cause de : Mme l. M, née le 24 décembre 1961 à Bienno (Italie), de nationalité italienne, exerçant la profession d'interprète, demeurant X1 à Monaco (98000) ; DEMANDERESSE, ayant élu domicile en l'Étude de Maître Frank MICHEL, avocat-défenseur près la Cour d'appel de Monaco et plaidant par ledit avocat-défenseur ; d'une part ; Contre : M. r. S, né le 23 juillet 1966 à Turin (Italie), de nationalité italienne, demeurant X2 à Monaco (98000) ; DÉFENDEUR ayant élu domicile en l'Étude de Maître Joëlle PASTOR-BENSA, avocat-défenseur près la Cour d'appel de Monaco et plaidant par ledit avocat-défenseur ; d'autre part ; LE TRIBUNAL, Vu l'exploit d'assignation du ministère de Maître Marie-Thérèse ESCAUT-MARQUET, huissier, en date du 24 février 2015, enregistré (n° 2015/000393) ; Vu l'exploit de saisie-arrêt, d'assignation et d'injonction du ministère de Maître Claire NOTARI, huissier, en date du 1er juin 2015, enregistré (n° 2015/000633) ; Vu la déclaration originaire, de la SARL A, tiers-saisie, contenue dans ledit exploit ; Vu la déclaration complémentaire formulée par la SARL A, par courrier en date du 11 juin 2015 ; Vu le jugement avant-dire-droit au fond en date du 25 février 2016 ayant ordonné la jonction de l'instance enrôlée sous le numéro 2015/000393 avec celle enrôlée sous le numéro 2015/000633 et dit qu'elle portera désormais le numéro 2015/000393 et renvoyé la cause et les parties à l'audience du 24 mars 2016 ; Vu les conclusions de Maître Joëlle PASTOR-BENSA, avocat-défenseur, au nom de r. S, en date des 20 avril 2015 (en réalité 2016), 6 juillet 2016 et 9 novembre 2016 ; Vu les conclusions de Maître Frank MICHEL, avocat-défenseur, au nom de l. M, en date des 1er juin 2016 et 5 octobre 2016 ; À l'audience publique du 17 novembre 2016, les conseils des parties ont été entendus en leurs plaidoiries, et le jugement a été mis en délibéré pour être prononcé ce jour 26 janvier 2017 ; FAITS ET PROCÉDURE r. S est, avec son épouse, propriétaire de l'intégralité des parts de la SARL « A», qui exerce à Monaco, X3, une activité de production et vente directe au public de glaces artisanales. Par acte sous seing privé daté du 25 novembre 2013, il a conclu avec l. M un projet de cession de 40 % des parts de la société susmentionnée, au prix de 440.000 euros. Cet acte stipulait le versement par l. M d'un acompte d'un montant de 100.000 euros à valoir sur le prix de cession des parts sociales. Il stipulait également que le « contrat définitif d'engagement de cession des parts » prévoirait une condition suspensive tenant à « l'obtention des autorisations gouvernementales nécessaires ». l. M a versé à r. S une somme totale de 165 000 euros, en plusieurs règlements : 50.000 euros le 27 novembre 2013, 50.000 euros le 19 décembre 2013, 20.000 euros le 15 janvier 2014, 20.000 euros le 5 février 2014, 25.000 euros le 21 mars 2014. Le 30 juin 2014, r. S a reconnu devoir à l. M la somme de 165.000 euros qui lui a été versée par cette dernière, « en plusieurs fractions, à valoir sur l'acquisition de 40 % des parts constituant le capital social de la SARL A ». Les parties ont finalement convenu de mettre un terme à leur projet de cession de parts et par courrier daté du 17 septembre 2014, r. S a réitéré devoir à l. M la somme de 165.000 euros versée à ce titre. Par courrier recommandé de son conseil, en date du 18 novembre 2014, l. M a mis r. S en demeure de lui rembourser, dès réception, ladite somme, outre intérêts conventionnels. Faute de règlement, l. M a, par exploit d'huissier délivré le 24 février 2015, fait assigner r. S en paiement de la somme principale de 165.000 euros et de la somme accessoire de 20.000 euros à titre de dommages-intérêts, avec intérêts au taux légal à compter de la mise en demeure, le tout sous le bénéfice de l'exécution provisoire. Le 15 mai 2015, elle a déposé une requête aux fins de saisie-arrêt des parts sociales détenues par r. S dans le capital de la SARL A, pour sûreté et garantie du paiement de la somme de 185.000 euros. La saisie a été autorisée à concurrence de la somme de 165.000 euros, suivant ordonnance présidentielle du 20 mai 2015. Par exploit d'huissier du 1er juin 2015, l. M a fait procéder, entre les mains de la SARL A, à la saisie des parts sociales détenues par r. S, soit 50 %, et fait assigner celui-ci en validation de la saisie-arrêt et en paiement de la somme de 165.000 euros en principal. La SARL A a transmis le 10 juin 2015 la déclaration complémentaire prévue aux articles 500-1 et 508 du Code de Procédure Civile. Selon exploit d'huissier délivré le 5 juin 2015, r. S a, par ailleurs, fait assigner l. M devant le Juge des référés aux fins de rétractation de l'ordonnance présidentielle du 20 mai 2015 et de mainlevée de la saisie-arrêt pratiquée en vertu de cette ordonnance. Par ordonnance du 6 janvier 2016, le Juge des référés a débouté r. S de sa demande en rétractation de l'ordonnance sur requête en date du 20 mai 2015. En défense à la présente action en paiement et validation de la saisie-arrêt, r. S a demandé la jonction des deux procédures et soulevé in limine litis l'incompétence de la présente juridiction, sur le fondement d'une clause compromissoire stipulée dans l'acte sous seing privé du 25 novembre 2013. Par jugement avant dire droit du 25 février 2016, le Tribunal a :