I. Faits, cadre procédural et contexte du litige
A. Origine du litige et prétentions des parties
Tribunal de Première Instance de Monaco, 15 mai 2025, n° 31019
Décision commentée : Tribunal de Première Instance de Monaco, 15 mai 2025, n° 31019 (Lire sur source officielle)
Faits et procédure
La société civile immobilière E, constituée le 8 décembre 1970 pour une durée de cinquante ans, était inscrite au Répertoire spécial des sociétés civiles. Le Directeur du ZA a constaté l'expiration du terme au 8 décembre 2020 et a saisi, par requête du 5 avril 2023, le Président du Tribunal de première instance aux fins de radiation d'office, sur le fondement de l'article 1703 du Code civil. Une ordonnance du 13 octobre 2023 a prononcé cette radiation, qui a été exécutée le 26 octobre 2023.
La société a alors fait assigner l'État de Monaco, par exploit du 18 décembre 2023, aux fins de rétractation de l'ordonnance. Son dispositif était formulé « Il est demandé à Monsieur le Président du Tribunal de Première Instance de bien vouloir » constater la nullité de la requête, faute d'habilitation spéciale du Directeur du ZA, ou, à titre subsidiaire, accorder un délai de liquidation tenant à l'impossibilité d'agir consécutive au décès d'une associée minoritaire. Toutefois, l'assignation citait « par-devant le Tribunal de Première Instance » et l'affaire a été enrôlée comme affaire civile, à une audience de jeudi, et non comme référé devant le Président.
L'État de Monaco a soulevé, dans ses conclusions récapitulatives du 25 février 2025, l'irrecevabilité de la demande : la rétractation relèverait du pouvoir juridictionnel du juge des requêtes, par la voie du référé-rétractation prévu par l'article 16 de la loi n° 797 du 18 février 1966, modifiée par la loi n° 1.550 du 10 août 2023. La société a répliqué que l'exception d'incompétence devait être soulevée in limine litis (art. 262 CPC). Le Tribunal a été saisi après clôture le 7 mars 2025 et a mis l'affaire en délibéré au 15 mai 2025.
Question de droit
Le litige posait deux questions connexes.
La première était celle de la qualification du moyen soulevé par l'État. Le défaut de pouvoir juridictionnel constitue-t-il une fin de non-recevoir, invocable en tout état de cause, ou une exception d'incomp
Dans l'espèce soumise à l'appréciation de Tribunal de première instance de Monaco, le différend s'est noué autour de l'application des règles régissant le domaine societes constitution dissolution et actes relatifs a la vie de la societe · societes procedures collectives et operations de restructuration · tribunal-premiere-instance-civile au sein de l'ordre juridique de Principauté de Monaco.
« Procédure civile - Radiation d'office - Référé-rétractation - Incompétence matérielle Le Tribunal de première instance se déclare incompétent pour statuer sur une demande de rétractation d'une ordonnance de radiation d'office prise à l'encontre d'une société civile immobilière. L'État de Monaco faisait valoir que seule la voie du référé-rétractation, devant le Président du Tribunal de première instance, était ouverte, en application de l'article 16 de la loi n° 797 du 18 février 1966 modifiée par la loi n° 1.550 du… »
B. Déroulement de l'instance et saisine de la juridiction
Saisie suivant les formes et délais prescrits par le droit processuel applicable devant les juridictions de Principauté de Monaco, Tribunal de première instance de Monaco devait vérifier la régularité des moyens soulevés ainsi que la qualification juridique exacte des faits constatés. La décision inscrite sous la référence Tribunal de première instance, 15 mai 2025, La Société Civile Particulière dénommée E c/ État de Monaco s'inscrit dans la jurisprudence constante visant à garantir la sécurité juridique des sujets de droit et la prévisibilité du contrôle juridictionnel.
II. Problème de droit et fondements textuels mobilisés
A. La question juridique centrale soumise au juge
La question déterminante posée à Tribunal de première instance de Monaco consistait à déterminer dans quelle mesure les constatations souveraines opérées au fond et l'interprétation des textes invoqués justifiaient la solution retenue (reformation), au regard des exigences d'équilibre probatoire et de légalité matérielle.
B. Corpus normatif et textes de référence cités
L'analyse juridique s'articule autour des dispositions et références normatives suivantes :
- Corpus normatif applicable en Principauté de Monaco (societes constitution dissolution et actes relatifs a la vie de la societe · societes procedures collectives et operations de restructuration · tribunal-premiere-instance-civile)
- Principes directeurs du procès équitable et contrôle de motivation juridictionnelle
III. Solution retenue et architecture de la motivation
A. L'articulation du syllogisme juridictionnel
Pour trancher le litige, Tribunal de première instance de Monaco procède à une confrontation rigoureuse entre la règle de droit applicable et les éléments matériels versés aux débats :
« Procédure civile - Radiation d'office - Référé-rétractation - Incompétence matérielle Le Tribunal de première instance se déclare incompétent pour statuer sur une demande de rétractation d'une ordonnance de radiation d'office prise à l'encontre d'une société civile immobilière. L'État de Monaco faisait valoir que seule la voie du référé-rétractation, devant le Président du Tribunal de première instance, était ouverte, en application de l'article 16 de la loi n° 797 du 18 février 1966 modifiée par la loi n° 1.550 du 10 août 2023. La société avait formé sa demande par assigna… »
B. Dispositif et sens de la décision
Au terme de sa démonstration, la juridiction prononce son dispositif dans les termes suivants :
« Procédure civile - Radiation d'office - Référé-rétractation - Incompétence matérielle Le Tribunal de première instance se déclare incompétent pour statuer sur une demande de rétractation d'une ordonnance de radiation d'office prise à l'encontre d'une société civile immobilière. L'État de Monaco faisait valoir que seule la voie du référé-rétractation, devant le Président du Tribunal de première instance, était ouverte, en application de l'article 16 de la loi n° 797 du 18 février 1966 modifiée par la loi n° 1.550 du… »
Cette motivation met en évidence le soin apporté par Tribunal de première instance de Monaco à caractériser précisément les conditions d'application de la norme avant d'en tirer toutes les conséquences juridiques à l'égard des parties.
IV. Portée normative, sécurité juridique et repères pratiques
A. Apport à la cohérence jurisprudentielle (Principauté de Monaco)
Sur le plan théorique et systémique, cet arrêt consolide l'interprétation retenue par Tribunal de première instance de Monaco en matière de societes constitution dissolution et actes relatifs a la vie de la societe · societes procedures collectives et operations de restructuration · tribunal-premiere-instance-civile. Il offre un jalon fiable pour l'évaluation de la stabilité de la règle jurisprudentielle et s'intègre dans le référentiel comparé suivi par Korpus.
B. Recommandations opérationnelles pour les praticiens
- Qualification préalable : vérifier systématiquement la réunion cumulative des critères factuels exigés par Tribunal de première instance de Monaco avant d'engager l'action ou de soulever le moyen ;
- Traçabilité probatoire : documenter par écrit l'ensemble des pièces justificatives correspondant aux textes visés (corpus légal applicable) ;
- Anticipation procédurale : mobiliser cette décision du 18 février 1966 comme précédent pertinent dans les écritures portant sur un litige analogue en Principauté de Monaco.
Procédure civile - Radiation d'office - Référé-rétractation - Incompétence matérielle Le Tribunal de première instance se déclare incompétent pour statuer sur une demande de rétractation d'une ordonnance de radiation d'office prise à l'encontre d'une société civile immobilière. L'État de Monaco faisait valoir que seule la voie du référé-rétractation, devant le Président du Tribunal de première instance, était ouverte, en application de l'article 16 de la loi n° 797 du 18 février 1966 modifiée par la loi n° 1.550 du 10 août 2023. La société avait formé sa demande par assignation au fond devant le Tribunal, et non dans le cadre de la procédure spécifique prévue par le texte. Le Tribunal a retenu qu'il s'agissait d'une incompétence matérielle, et non d'une simple irrégularité de pouvoir juridictionnel, justifiant son déclinatoire d'office, même en l'absence de contestation in limine litis. La SCP est déboutée de ses demandes. Elle est condamnée à verser à l'État de Monaco 3 000 € de frais irrépétibles, ainsi qu'aux dépens. LE TRIBUNAL, Vu l'exploit d'assignation du ministère de Maître Frédéric LEFEVRE, huissier, en date du 18 décembre 2023, enregistré (n° 2024/000236) ; Vu les conclusions récapitulatives de Maître Olivier MARQUET, avocat-défenseur, au nom de la SCP E, en date du 17 septembre 2024 ; Vu les conclusions du Ministère public en date du 27 novembre 2024 ; Vu les conclusions récapitulatives de Maître Alexis MARQUET, avocat-défenseur, au nom de l'ÉTAT DE MONACO, en date du 25 février 2025 ; Vu l'ordonnance de clôture en date du 7 mars 2025 ; À l'audience publique du 13 mars 2025, les conseils des parties ont déposé leurs dossiers et le jugement a été mis en délibéré pour être prononcé le 15 mai 2025, par mise à disposition au Greffe. FAITS ET PROCÉDURE : Par l'exploit susvisé en date du 18 décembre 2023, la SCP E, a fait assigner devant le Tribunal de première instance l'ÉTAT DE MONACO, Direction du ZA aux fins de voir : « Vu l'article 16 de la Loi n° 797 du 18 février 1966 relative aux sociétés civiles, modifiée par la Loi n° 1.550 du 10 août 2023, Vu l'article 852 du Code de procédure civile, Vu l'article 1704 du Code civil, Vu l'article 238-1 du Code de procédure civile, Il est demandé à Monsieur le Président du Tribunal de Première Instance de bien vouloir : À TITRE PRINCIPAL, JUGER nulle la requête déposée le 14 juin 2023 par le Directeur du ZA pour défaut d'habilitation spéciale délivrée par Monsieur le Ministre d'Etat. En conséquence, RÉTRACTER l'ordonnance de radiation d'office rendue le 13 octobre 2023 contre la SCP E. À TITRE SUBSIDIAIRE, JUGER que la SCP E s'est retrouvée dans une situation d'impossibilité d'agir à la suite du décès de Madame i.C, veuve B associée minoritaire. En conséquence, RÉTRACTER l'ordonnance de radiation d'office rendue le 13 octobre 2023 contre la SCP E en lui octroyant un délai afin de procéder aux opérations de liquidation et notamment d'envisager l'absorption de son patrimoine par une autre société. En tout état de cause, CONDAMNER l'État de Monaco aux entiers dépens distraits au profit de Maître Olivier MARQUET, Avocat Défenseur, sous sa due affirmation. ». Au soutien de ses demandes, elle a fait valoir, pour l'essentiel, que :