Tribunal de première instance, 9 septembre 2025, La société anonyme monégasque dénommée AD AF S. A. M c/ L'État de Monaco

Lutte contre le blanchiment - Société de conseil patrimonial - Manquements graves aux obligations - Sanction administrative - Défaut de motivation (non) - Violation des principes de nécessité et de proportionnalité (non) - Recours de plein contentieux - Confirmation de la sanction À la suite d'un contrôle du SICCFIN en 2021, une société de conseil patrimonial s'est vue notifier plusieurs manquements graves à ses obligations en matière de lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme : absence de description claire du contrôle interne, défaut de formation du personnel, insuffisances dans l'évaluation des risques et dans l'identification des bénéficiaires effectifs, ainsi que procédures internes obsolètes. Saisie, l'Autorité de contrôle a proposé un blâme et une amende de 130000 €, sanction confirmée par le Ministre d'État le 31 mai 2023. La société a alors saisi le Tribunal de première instance pour obtenir l'annulation ou, subsidiairement, la réduction de cette sanction, invoquant un défaut de motivation, la violation des principes de nécessité et de proportionnalité, et la nature caritative de ses activités. Le Tribunal rejette ces arguments : la décision comportait bien les motifs de droit et de fait, le simple constat de manquements graves justifiait une sanction, et l'amende (10 % du chiffre d'affaires moyen et largement inférieure au maximum légal d'1 million €) était proportionnée. La juridiction, saisie d'un recours de plein contentieux, confirme la sanction prononcée et déboute la société de toutes ses demandes, y compris celle fondée sur l'article 238-1 du Code de procédure civile. LE TRIBUNAL, Vu l'exploit d'assignation du ministère de Maître Patricia GRIMAUD-PALMERO, huissier, en date du 28 juillet 2023, enregistré (n° 2024/000062) ; Vu les conclusions récapitulatives de Maître Hervé CAMPANA, avocat-défenseur, au nom de l'ÉTAT DE MONACO, en date du 13 mai 2024 ; Vu les conclusions récapitulatives de Maître Arnaud ZABALDANO avocat-défenseur, au nom de la SAM AD AF S. A. M. EN ABRÉGÉ AD AF S. A. M., en date du 2 juillet 2024 ; Vu les conclusions du Ministère public en date du 6 décembre 2024 ; Vu l'ordonnance de clôture en date du 28 février 2025 ; Vu l'ordonnance de rabat de clôture en date du 3 mars 2025 ; Vu l'ordonnance de clôture en date du 28 mars 2025 ; À l'audience publique du 3 avril 2025, les conseils des parties ont été entendus en leurs plaidoiries et le jugement a été mis en délibéré pour être prononcé le 12 juin 2025 et prorogé au 9 septembre 2025, les parties en ayant été avisées, par mise à disposition au Greffe. FAITS ET PROCÉDURE : La SAM AD AF S. A. M. EN ABRÉGÉ AD AF S. A. M. est une société dont l'objet social porte sur les activités suivantes : « la fourniture de conseils et de services de nature patrimoniale à des personnes physiques, à des familles ou à des entités juridiques appartenant à des personnes physiques ou à des familles ou dont elles sont fondatrices ou bénéficiaires. Et plus généralement, toutes opérations commerciales, immobilières et financières se rattachant directement au présent objet social ». Les actions de cette société sont détenues à 99,70% par la société de droit suisse AD GROUP HOLDING, cette dernière étant : contrôlée par un trust dénommé « AB » constitué par t.H au profit de deux fondations caritatives dénommées AE AD et AD Z X Y ; détenue à 20% par le Président de la SAM AD AF S. A. M. EN ABRÉGÉ AD AF S. A. M., Monsieur F et à 20% par le CEO du groupe AD, Monsieur AF. Étant précisé que Monsieur F est le Président de AD Z X Y et de l'association monégasque « AD X MONACO ». Cette dernière indique avoir entrepris plusieurs actions caritatives au profit de la Croix-Rouge Monégasque. La SAM AD AF S. A. M. EN ABRÉGÉ AD AF S. A. M. exerce principalement son activité au profit des entités du groupe contrôlé par « AB » en leur fournissant des services d'assistance administrative, juridique et bancaire. Au 31 décembre 2022, le total des produits de la SAM AD AF S. A. M. EN ABRÉGÉ AD AF S. A. M. s'élevait à 1.385.293,42 euros pour un bilan de 565.247,35 euros et un résultat net de 17.306,54 euros. Du 8 au 11 novembre 2021, le ZZ (ZZ), cellule de renseignements financiers monégasques au centre du dispositif de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme et la corruption effectuait un contrôle de la SAM AD AF S. A. M. EN ABRÉGÉ AD AF S. A. M.. Puis, le 4 avril 2022, la AH (la « AH ») était saisie par le Ministre d'État du rapport établi par le ZZ en date du 7 février 2022 suite au contrôle. Le 8 novembre 2022, la AH notifiait plusieurs griefs à la SAM AD AF S. A. M. EN ABRÉGÉ AD AF S. A. M. : Grief n°1 : L'établissement n'aurait décrit dans aucun document l'organisation du contrôle interne applicable au dispositif de lutte contre le blanchiment de capitaux, le financement du terrorisme et la corruption (LCP/FT-C) exercée dans sa société, ni les rôles et responsabilités en matière de contrôle permanent, en méconnaissance de l'article 27 de la loi n° 1.362 modifiée et des articles 30, 30-1, 30-4 de l'ordonnance souveraine n° 2.318 modifiée ; les niveaux de contrôle opérés par la société ne seraient pas apparents dans les dossiers contrôlés. De plus, en matière de vigilance constante, aucune recherche de type World-Check ou autre n'aurait été effectuée sur les bénéficiaires des opérations et la compliance officer n'interviendrait pas dans le contrôle de ceux-ci, en méconnaissance de l'article 5 de la loi numéro 1.362, modifiée (cf. pages 11, 19, 27 et 30 du rapport ZZ) ; Grief n°2 : L'établissement n'aurait pas mis en place des actions de formation continue et d'information régulière du personnel en vue du respect des obligations découlant du dispositif LCB/FT-C conformément à l'article 30 de la loi numéro 1.362 modifiée (cf. pages 12, 13, 28 du rapport ZZ) ; Grief n°3 : l'établissement n'aurait pas respecté les obligations en matière d'évaluation des risques de blanchiment de capitaux, telles que définies à l'article 3 de la loi n° 1.362 modifiée, en ce que la classification des risques qu'il a élaborée manquerait de rigueur, faute d'une grille de calcul permettant l'établissement du niveau de risque attribué, alimentée par une pondération des différents critères utilisés, notamment en ce qui concerne les clients qui ne font pas partie de son Groupe : la société n'aurait, ainsi, pas été en mesure de démontrer l'étayement de son procédé d'évaluation au ZZ, lors du contrôle (cf. pages15,16 et 29 du rapport ZZ) ; Grief n°4 : l'établissement n'aurait pas respecté les obligations concernant l'identification la surveillance des personnes politiquement exposées, en méconnaissance de l'article 17 de la loi n°1.362 modifiée et de l'article 25 de l'ordonnance souveraine n° 2.318 modifiée, le manuel des procédures internes ne contenant aucune méthode de détermination de ces personnes, ni les mesures à prendre pour assurer la vigilance renforcée qui s'impose (cf. pages 16 et 29 du rapport ZZ) ; Grief n°5 : l'établissement n'aurait pas respecté les obligations en matière d'identification de la personne morale cliente ou de ses bénéficiaires économiques dans le dossier n° 26, en méconnaissance de l'article 4-1 de la loi n° 1.362 modifiée, alors que l'entreprise assure une mission administrative et comptable pour cette société. Dans d'autres dossiers, les données relatives aux sources de fortune et à l'arrière-plan socio-économique reposeraient très largement sur du déclaratif, en méconnaissance des dispositions du chapitre 2 de l'ordonnance souveraine n° 2.318 modifiée et notamment ; à son article 10 alinéa 2 (cf. pages 17,18 et 29 du rapport ZZ) ; Grief n°6 : l'établissement n'aurait pas mis à jour ses procédures internes en matière de surveillance des procédures de gel d'avoirs en vigueur, pour y inclure la référence à l'obligation de déclaration de soupçon prévue par l'article 42 de la loi n° 1.362 modifiée, ni pour remplacer les anciennes références réglementaires par celles de l'ordonnance souveraine n° 8.644 du 26 mai 2021 (cf. pages 21 et 30 du rapport ZZ). La SAM AD AF S. A. M. EN ABRÉGÉ AD AF S. A. M. transmettait le 8 mars 2023 ses observations écrites en réponse à la notification de ces griefs. Le 12 avril 2023, la AH procédait à l'audition des représentants légaux de la SAM AD AF S. A. M. EN ABRÉGÉ AD AF S. A. M. afin qu'ils puissent s'expliquer sur les griefs qui leur étaient reprochés. La AH, au vu de l'ensemble de ces éléments, considérait que l'ensemble des manquements reprochés à la SAM AD AF S. A. M. EN ABRÉGÉ AD AF S. A. M. étaient établis à l'exception du grief n° 4. Au regard de la particulière gravité de ces manquements, répétés ou systématiques, la AH rendait un avis motivé le 12 avril 2023 proposant à S. E. M le Ministre d'État de prononcer un blâme assorti d'une sanction financière de 130.000 euros à l'encontre de la SAM AD AF S. A. M. EN ABRÉGÉ AD AF S. A. M.. S. E. M le Ministre d'État reprenait alors à son compte ces constatations et cette motivation et prononçait le 31 mai 2023 à l'encontre de la SAM AD AF S. A. M. EN ABRÉGÉ AD AF S. A. M. un blâme ainsi qu'une sanction financière de 130.000 euros non assortis d'une publication. Par acte d'huissier en date du 28 juillet 2023, la SAM AD AF S. A. M. EN ABRÉGÉ AD AF S. A. M. assignait alors l'ÉTAT DE MONACO devant le Tribunal de première instance de Monaco et demandait à la juridiction : À titre principal d'annuler la décision du 31 mai 2023, À titre subsidiaire, sa réformation de sorte qu'elle soit limitée au blâme, En toutes hypothèses de condamner l'ÉTAT DE MONACO au paiement de la somme de 10.000 euros au titre de l'article 238-1 du Code de procédure civile ainsi qu'aux entiers dépens dont distraction au profit de Maître Arnaud ZABALDANO, avocat-défenseur, sous sa due affirmation. L'ÉTAT DE MONACO dans ses dernières conclusions récapitulatives demandait au Tribunal de bien vouloir : Débouter la SAM AD AF S. A. M. EN ABRÉGÉ AD AF S. A. M. de l'ensemble de ses demandes, Condamner la SAM AD AF S. A. M. EN ABRÉGÉ AD AF S. A. M. aux entiers dépens dont distraction au profit de Maître Hervé CAMPANA, avocat-défenseur, sous sa due affirmation. Les débats étaient clos le 28 mars 2025. À l'audience du 3 avril 2025, les parties plaidaient leur dossier et l'affaire était mise en délibéré au 12 juin 2025, le délibéré ayant ensuite été prorogé au 9 septembre 2025. SUR CE,

• Sur la demande principale d'annulation de la décision de sanction du 31 mai 2023 Cette demande est motivée par trois moyens. En effet, la décision contestée serait entachée d'un défaut de motivation, puis contreviendrait aux principes constitutionnels de nécessité ainsi qu'à celui de proportionnalité de la peine. Il convient, dès lors, de reprendre chacun de ces moyens. 1- S'agissant du prétendu défaut de motivation de la décision de sanction du 31 mai 2023, la SAM AD AF S. A. M. EN ABRÉGÉ AD AF S. A. M. estime que ce défaut proviendrait de la reprise de l'intégralité de la motivation de la AH. Or, il convient de rappeler que les dispositions de l'article 2 de la loi n° 1.312 du 29 juin 2006 qui traite de la motivation des actes administratifs précise que « La motivation doit être écrite et comporter, dans le corps de la décision, l'énoncé des considérations de droit et de fait qui constitue son fondement. » Pour mémoire, l'objectif de cette motivation consiste à permettre à la personne physique ou morale sanctionnée de connaître les raisons de la sanction qui la frappe à la seule lecture du document. Il est de jurisprudence constante dans le pays voisin lorsque l'autorité qui sanctionne entend se référer à un avis consultatif, que le texte de cet avis soit incorporé à sa décision. Tel est le cas en l'espèce. De ce fait, l'exigence de motivation écrite de la sanction qui doit comporter les considérations de droit et de fait qui constituent son fondement se révèle, en l'espèce, parfaitement respectée. En effet, pour chaque grief sanctionné, la décision administrative comprend les motifs juridiques retenus et expose en quoi les obligations réglementaires n'ont pas, en l'espèce, été respectées tout en précisant si ces manquements sont considérés comme étant graves et répétés. Ces précisions permettent à la personne sanctionnée d'en comprendre sans difficulté la raison en énonçant non seulement le fondement juridique de la décision mais également les faits circonstanciés qui la justifient. Dès lors, il convient de rejeter la demande d'annulation de la décision basée sur ce premier motif. 2- S'agissant de la prétendue absence de nécessité de la décision de sanction qui devrait de ce chef être annulée La SAM AD AF S. A. M. EN ABRÉGÉ AD AF S. A. M. fait valoir que l'article 66 de la loi n° 1.362 du 3 août 2009 modifiée applicable en l'espèce rappelle que la sanction doit être prononcée en prenant en considération toutes les circonstances pertinentes. Dans ce cadre, il s'agit de :
• « la gravité des manquements commis, la fréquence de leur répétition et leur durée ;
• les mises en demeure adressées par le service d'information et de contrôle sur les circuits financiers en application de la même loi ;
• le degré de responsabilité de l'auteur des manquements ;
• les pertes subies par des tiers du fait du manquement ;
• l'avantage qu'il en a obtenu ;