Résumé éditorial
# Tribunal Suprême de Monaco, 09 avril 2025, n° 30884
> Décision commentée : Tribunal Suprême de Monaco, Assemblée plénière, 9 avril 2025, n° 30884, SARL L c/ Ministre d'État ([Lire sur source officielle](https://legimonaco.mc/jurisprudence/tribunal-supreme/2025/04-09-30884))
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## Introduction
Par une décision rendue le 9 avril 2025 en Assemblée plénière, le Tribunal Suprême de la Principauté de Monaco a donné acte à la SARL L du désistement de son recours en annulation pour excès de pouvoir dirigé contre la décision du Ministre d'État du 23 janvier 2024, laquelle révoquait l'autorisation d'exercer délivrée à la société, ainsi que contre la décision implicite de rejet du recours gracieux formé contre cette mesure. Le Ministre d'État ayant déclaré ne pas s'opposer au désistement, le Tribunal Suprême en a tiré les conséquences procédurales en mettant les dépens à la charge de la société requérante.
À première vue, la décision pourrait paraître d'un intérêt limité : un désistement est, dans la pratique contentieuse, un acte fréquent dont les juridictions se bornent généralement à prendre acte sans avoir à trancher le fond du litige. Pourtant, à y regarder de plus près, l'arrêt du 9 avril 2025 présente plusieurs aspects qui méritent l'attention du commentateur. D'abord, par sa formation : c'est en Assemblée plénière que le Tribunal Suprême a statué, ce qui témoigne de l'attention portée au dossier malgré son issue procédurale. Ensuite, par le contexte de fond dont il est issu : la révocation d'une autorisation d'exercer fondée sur le 3° de l'article 9 de la loi n° 1.144 du 26 juillet 1991, c'est-à-dire sur le constat d'une absence d'exercice de l'activité durant plus de six mois sans motif légitime — terrain sur lequel la jurisprudence du Tribunal Suprême est en pleine consolidation. Enfin, par les éléments d'argumentation que l'on peut tirer des écritures échangées avant le désistement, lesquelles éclairent, en creux, les contours du contrôle juridictionnel exercé sur les décisions ministérielles en matière d'autorisations d'exercice d'activités économiques à Monaco.
L'intérêt jurisprudentiel de la décision est donc double. Sur le plan procédural, elle illustre le régime monégasque du désistement devant le Tribunal Suprême, tel qu'il résulte de l'article 27 de l'Ordonnance Souveraine n° 2.984 du 16 avril 1963 sur l'organisation et le fonctionnement du Tribunal Suprême, et confirme l'orientation classique selon laquelle, en l'absence d'opposition de la partie adverse, le juge constitutionnel et administratif suprême se borne à donner acte du désistement. Sur le plan substantiel, la décision — même si elle ne tranche pas le fond — invite à une réflexion sur les conditions de mise en œuvre de la révocation des autorisations d'exercer pour défaut d'exercice effectif d'une activité économique, ainsi que sur l'articulation entre l'activité autorisée et l'exercice d'activités réglementées non couvertes par l'autorisation.
L'on s'efforcera, dans les développements qui suivent, de restituer la richesse du contexte juridique (I), avant d'analyser la solution retenue par le Tribunal Suprême et les éléments du débat préalable (II), pour enfin envisager la portée de la décision et les questions qu'elle laisse ouvertes (III).
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## I. Le contexte juridique
### A. Les textes applicables
La décision commentée mobilise un ensemble normatif articulé autour de trois sources principales : la Constitution monégasque dans son article 90, qui fonde la compétence du Tribunal Suprême en matière administrative ; l'Ordonnance Souveraine n° 2.984 du 16 avril 1963 modifiée, qui organise la procédure devant cette juridiction ; et la loi n° 1.144 du 26 juillet 1991, qui régit l'exercice de certaines activités économiques et juridiques en Principauté, complétée, à titre d'incidence, par la loi n° 1.338 du 7 septembre 2007 sur les activités financières.
**1. Le fondement constitutionnel et procédural**
Le B de l'article 90 de la Constitution monégasque confie au Tribunal Suprême, en matière administrative, la connaissance notamment des recours en annulation pour excès de pouvoir formés contre les décisions des diverses autorités administratives et des ordonnances souveraines prises pour l'exécution des lois, ainsi que de l'octroi des indemnités qui en résultent. C'est sur ce fondement que la SARL L avait saisi le Tribunal Suprême d'un recours en annulation dirigé contre une décision du Ministre d'État.
L'Ordonnance Souveraine n° 2.984 du 16 avril 1963 régit, quant à elle, la procédure suivie devant le Tribunal Suprême. Son article 27, visé par le mémoire de désistement, prévoit les modalités selon lesquelles une partie peut renoncer à son recours. Cette disposition s'inscrit dans une tradition procédurale classique des contentieux administratifs continentaux : le désistement est, par principe, un acte unilatéral du requérant, dont le juge prend acte, sous réserve, le cas échéant, de l'accord de la partie défenderesse lorsque celle-ci a déjà conclu au fond — règle qui rejoint, dans ses grandes lignes, la solution retenue par le Conseil d'État français.
**2. Le régime substantiel : la loi n° 1.144 du 26 juillet 1991**
La loi n° 1.144 du 26 juillet 1991, concernant l'exercice de certaines activités économiques et juridiques, constitue le cadre fondamental de la régulation administrative des activités économiques en Principauté. À la différence d'un régime de pure liberté d'établissement, le droit monégasque soumet l'exercice d'un grand nombre d'activités à un régime d'autorisation préalable, dont la délivrance est confiée au Ministre d'État. Ce régime traduit la conception monégasque d'un encadrement étroit du tissu économique, dans une Principauté de petit territoire où la maîtrise de l'implantation des entreprises constitue un enjeu de souveraineté économique.
L'article 5 de la loi, visé par la décision commentée, organise précisément le régime de l'autorisation administrative à laquelle est subordonné l'exercice de certaines activités, en particulier celles exercées sous forme sociétaire. C'est dans ce cadre que la SARL L avait obtenu, le 20 février 2018, l'autorisation d'exercer une activité ainsi définie : « Exclusivement à l'étranger, intermédiation, négociation de contrats, commissions sur contrats négociés dans le secteur de l'immobilier, à l'exclusion de toute activité réglementée et plus particulièrement de la loi n° 1.252 du 12 juillet 2002 ». L'on relèvera la précision du libellé : l'autorisation est circonscrite tant par son objet (l'intermédiation immobilière à l'étranger) que par une clause d'exclusion expresse (toute activité réglementée, en particulier celles relevant de la loi du 12 juillet 2002 sur les activités d'intermédiation immobilière).
L'article 9 de la même loi, qui constitue le pivot du litige sur le fond, énumère les hypothèses dans lesquelles l'autorisation peut être suspendue ou révoquée. Aux termes de cette disposition : « Par décision du Ministre d'État, la déclaration visée aux articles 2, 3 et 4 peut être privée d'effets ou suspendue en ses effets et l'autorisation mentionnée aux articles 5, 6, 7 et 8 suspendue en ses effets ou révoquée dans les cas suivants : (…) 3°) S'il est resté, sans motif légitime, plus de six mois sans exercer ; (…) ». C'est ce 3° qui a servi de fondement à la décision ministérielle du 23 janvier 2024.
La rédaction de l'article 9, 3° appelle plusieurs observations. D'abord, elle exige la réunion de deux conditions cumulatives : une absence d'exercice pendant plus de six mois, d'une part, et l'absence de motif légitime justifiant cette inactivité, d'autre part. Ensuite, elle laisse à l'autorité administrative — et, partant, au juge qui en contrôle la décision — une marge d'appréciation tant sur la notion d'« exercice » que sur celle de « motif légitime ». Enfin, elle inscrit la révocation dans une logique de cohérence économique : l'autorisation administrative, conçue comme un instrument de régulation de l'activité économique sur le territoire monégasque, n'a de raison d'être que dans la mesure où l'activité autorisée est effectivement exercée.
**3. L'article 10 et la procédure devant la Commission**
L'article 10 de la loi n° 1.144 organise une garantie procédurale au profit du titulaire de l'autorisation menacée : avant qu'une décision de suspension ou de révocation ne soit prise, l'intéressé doit être invité à comparaître devant une Commission spécialement instituée, qui émet un avis sur le maintien ou non de l'autorisation. C'est précisément ce qui s'est produit en l'espèce : par courrier du 7 novembre 2023, le gérant de la SARL L a été convoqué devant cette Commission, qui s'est réunie le 24 novembre 2023 en sa présence et a rendu un avis défavorable au maintien de l'autorisation.
Cette procédure consultative préalable constitue une expression du principe du contradictoire dans la procédure administrative monégasque. Elle ne lie pas le Ministre d'État, qui conserve la décision finale, mais elle assure que l'opérateur économique puisse faire valoir ses arguments avant que ne soit prise une mesure susceptible de compromettre son existence même.
**4. Le renvoi à la loi n° 1.338 du 7 septembre 2007**
La décision vise également la loi n° 1.338 du 7 septembre 2007 sur les activités financières. Ce texte, postérieur à la loi n° 1.144, organise un régime d'autorisation spécifique pour les activités financières, parmi lesquelles le conseil en investissement. Le visa de cette loi dans la décision du 9 avril 2025 n'est pas anodin : il s'inscrit dans la ligne de l'argumentation développée par le Ministre d'État dans sa contre-requête, selon laquelle l'activité réellement exercée par la SARL L — présentée par cette dernière comme une activité d'« investment advisor » — relevait du régime de la loi de 2007 et non du champ de l'autorisation délivrée en 2018. Cette articulation entre les deux régimes d'autorisation aurait constitué, si le fond avait été tranché, un enjeu juridique central.
### B. La jurisprudence antérieure
La décision commentée s'inscrit dans un courant jurisprudentiel relativement dense du Tribunal Suprême en matière de contrôle des décisions ministérielles de révocation d'autorisations d'exercer sur le fondement du 3° de l'article 9 de la loi n° 1.144.
**1. La décision M. J. S., n° T.S. 2023-02, du 30 novembre 2023**
La principale décision invoquée dans le débat est celle rendue par le Tribunal Suprême le 30 novembre 2023, M. J. S., n° T.S. 2023-02, dont un extrait significatif est cité dans la contre-requête du Ministre d'État : « (…) aucun des éléments fournis par le requérant ne permet d'établir que sa société ne serait pas restée, sans motif légitime, plus de six mois sans avoir réalisé de chiffre d'affaires ; que les déclarations fournies par l'expert-comptable de la société, portant seulement sur la période allant d'octobre 2018 à décembre 2019, ne sont pas de nature à remettre en cause cette constatation ; que le Ministre d'État a ainsi pu considérer que la société est restée, sans motif légitime, plus de six mois sans exercer (…) ».
Cette décision est riche d'enseignements. D'abord, elle révèle que le Tribunal Suprême, dans son contrôle, prend en considération l'absence de chiffre d'affaires comme un indice — voire un critère central — pour caractériser l'absence d'exercice de l'activité. Ensuite, elle souligne que la charge probatoire pèse, en pratique, sur le requérant, qui doit établir qu'il n'est pas resté inactif pendant la période litigieuse. Enfin, elle valide implicitement le raisonnement par lequel l'administration déduit de l'absence de chiffre d'affaires une absence d'exercice de l'activité, ce que la SARL L contestait précisément dans sa requête.
**2. La consolidation d'une grille d'analyse**
Au-delà de cette décision spécifique, le Tribunal Suprême semble avoir progressivement construit une grille d'analyse des contentieux relatifs à l'article 9, 3°. Cette grille combine plusieurs éléments :
- *Un critère économique* : l'existence d'un chiffre d'affaires constitue un indicateur privilégié de l'exercice effectif de l'activité. La réalisation de prestations, même non encore rémunérées, peut toutefois être prise en compte si elle est documentée.
- *Un critère temporel* : l'inactivité doit être caractérisée sur une période continue d'au moins six mois. Une activité sporadique ou intermittente peut suffire à faire échec à la révocation, à condition d'être attestée.
- *Un critère justificatif* : l'absence d'exercice doit être dépourvue de motif légitime. La crise sanitaire, par exemple, peut être invoquée mais le Tribunal Suprême ne paraît pas la retenir indéfiniment comme une justification valable, comme en témoigne implicitement la décision commentée où l'administration relève que la SARL L avait invoqué la crise sanitaire dès 2020 et 2021 sans pouvoir, par la suite, justifier d'une reprise d'activité.
- *Un critère de cohérence avec l'autorisation* : l'activité effectivement exercée doit correspondre à celle pour laquelle l'autorisation a été délivrée. L'exercice d'une activité différente — particulièrement si elle relève d'un régime d'autorisation propre — ne peut être valablement invoqué pour faire échec à une révocation pour défaut d'exercice de l'activité autorisée.
**3. Le contrôle de l'erreur manifeste d'appréciation**
La requête de la SARL L invoquait, à titre subsidiaire, une erreur manifeste d'appréciation dans l'application de l'article 9, 3°. Ce moyen, classique du contentieux administratif, témoigne du niveau de contrôle exercé par le Tribunal Suprême sur les décisions ministérielles en la matière. La jurisprudence antérieure suggère que le Tribunal Suprême se livre à un contrôle restreint, vérifiant que l'administration ne s'est pas manifestement trompée dans son appréciation des faits, sans substituer sa propre évaluation à celle du Ministre d'État.
Ce niveau de contrôle s'explique par la nature de la décision : la révocation d'une autorisation d'exercer relève d'une appréciation économique et factuelle complexe, dans laquelle l'administration dispose d'une expertise spécifique. Toutefois, ce contrôle restreint ne signifie pas absence de contrôle : le Tribunal Suprême a, dans plusieurs affaires, sanctionné des décisions ministérielles fondées sur des appréciations factuelles erronées ou insuffisamment étayées.
**4. Le régime du désistement dans la jurisprudence du Tribunal Suprême**
Sur le plan procédural, la jurisprudence du Tribunal Suprême relative au désistement, fondée sur l'article 27 de l'Ordonnance Souveraine n° 2.984 du 16 avril 1963, suit une logique éprouvée : lorsque le requérant manifeste sa volonté de se désister et que la partie défenderesse n'y fait pas obstacle, la juridiction se borne à donner acte du désistement, sans avoir à examiner le fond du litige. Cette solution s'inscrit dans la conception libérale du contentieux administratif, qui reconnaît au requérant la maîtrise de son recours, sous réserve du respect des intérêts de la partie adverse et, le cas échéant, de l'ordre public juridictionnel.
La question des dépens est généralement réglée à la charge du désistant, considéré comme ayant renoncé à son action, ce qui correspond à la solution retenue dans la décision commentée.
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## II. La solution
### A. Les faits et la procédure
Les faits, tels qu'ils ressortent de la décision, peuvent être synthétisés comme suit. La SARL L, constituée par a.A et c.D, avait été autorisée le 20 février 2018 à exercer, exclusivement à l'étranger, une activité d'intermédiation, de négociation de contrats et de commissionnement sur contrats négociés dans le secteur de l'immobilier, à l'exclusion expresse de toute activité réglementée, et plus particulièrement de celles relevant de la loi n° 1.252 du 12 juillet 2002.
L'administration monégasque avait constaté, depuis l'immatriculation de la société, une absence persistante de déclaration de chiffre d'affaires. Des demandes d'explications avaient été adressées à la société dès le 11 septembre 2020, puis renouvelées le 21 juin 2021. À chaque fois, la SARL L avait invoqué la crise sanitaire pour justifier cette absence. Cette justification, recevable à court terme, n'a manifestement pas convaincu l'administration sur la durée.
Par courrier du 7 novembre 2023, le gérant de la société a été invité à comparaître devant la Commission instituée par l'article 10 de la loi n° 1.144, au motif que la société serait restée plus de six mois sans exercer. La Commission s'est réunie le 24 novembre 2023, en présence du gérant, et a constaté l'absence de déclaration de chiffre d'affaires, rendant un avis défavorable au maintien de l'autorisation d'exercer.
C'est dans ces conditions que, par décision du 23 janvier 2024, le Ministre d'État a prononcé la révocation de l'autorisation d'exercer. La SARL L a alors formé, le 19 février 2024, un recours gracieux qui a fait l'objet d'un rejet implicite.
Sur le plan contentieux, la SARL L a saisi le Tribunal Suprême d'un recours en annulation enregistré le 14 août 2024 sous le numéro TS 2024-24. Le Ministre d'État a déposé sa contre-requête le 16 octobre 2024. L'instruction s'est poursuivie selon le calendrier habituel, avec un procès-verbal de clôture daté du 13 janvier 2025 et la désignation, par ordonnance du 27 août 2024, de M. Philippe BLACHÈR comme membre rapporteur. L'audience a été fixée, par ordonnance du 7 février 2025, au 25 mars 2025.
C'est précisément à la veille de cette audience — par mémoire enregistré au Greffe Général le 24 mars 2025 — que la SARL L a manifesté son intention de se désister du recours, en application de l'article 27 de l'Ordonnance Souveraine n° 2.984 du 16 avril 1963.
À l'audience du 25 mars 2025, l'avocat de la SARL L, Maître Sarah CAMINITI-ROLLAND, a réitéré le désistement, tandis que l'avocat du Ministre d'État, Maître Jacques MOLINIÉ, a déclaré accepter ce désistement. Le Procureur a conclu, et la décision a été délibérée puis rendue le 9 avril 2025.
### B. La question de droit
La question de droit soumise au Tribunal Suprême, au stade de la décision, était d'une grande simplicité formelle : le Tribunal Suprême devait-il, eu égard au désistement manifesté par la SARL L et à l'absence d'opposition du Ministre d'État, donner acte de ce désistement, mettant ainsi un terme à l'instance sans examen au fond ?
Cette question, classique en contentieux administratif, recouvre néanmoins plusieurs interrogations sous-jacentes : la juridiction conserve-t-elle un pouvoir d'appréciation sur l'opportunité de donner acte du désistement, ou est-elle liée par la concordance de volontés des parties ? Quelles sont les conséquences procédurales du désistement, notamment en matière de dépens ? Le désistement implique-t-il, sur le fond, une forme de reconnaissance du bien-fondé de la décision contestée ?
Sur le terrain du fond — non tranché par la décision mais éclairé par les écritures —, deux questions juridiques substantielles étaient soulevées :
- D'une part, la question de l'erreur de droit : le critère du chiffre d'affaires peut-il, à lui seul, fonder l'appréciation de l'exercice ou non d'une activité au sens du 3° de l'article 9 de la loi n° 1.144 ? Cette question touche à l'interprétation même de la notion d'« exercice » de l'activité.
- D'autre part, la question de l'erreur manifeste d'appréciation : compte tenu des éléments fournis par la SARL L (encaissement d'une somme de 185 000 euros en février 2024, contrats de commissionnement de 2021 et 2022, nouveaux mandats en cours), l'administration pouvait-elle, sans entacher sa décision d'une erreur manifeste, considérer que la société était restée plus de six mois sans exercer ?
Le désistement a évidemment privé le Tribunal Suprême de l'occasion de trancher ces questions de fond, ce que l'on peut regretter du point de vue de la construction jurisprudentielle.
### C. Le raisonnement de la juridiction
Le raisonnement du Tribunal Suprême, tel qu'il ressort des motifs de la décision, est d'une concision exemplaire. Il s'articule en deux temps.
**1. La constatation du désistement**
Dans un premier considérant, le Tribunal Suprême constate les éléments procéduraux : la SARL L a formé un recours tendant à l'annulation des décisions ministérielles ; par mémoire enregistré le 24 mars 2025, elle a déclaré se désister de ce recours. Cette constatation est purement factuelle et procède du visa du mémoire de désistement.
**2. La validation du désistement**
Dans un second considérant, le Tribunal Suprême observe que le Ministre d'État déclare ne pas s'opposer au désistement et demande au Tribunal Suprême d'en prendre acte. Il en conclut, par une formule particulièrement laconique, que « rien ne s'oppose à ce qu'il en soit donné acte ».
Cette formule, classique du contentieux administratif, mérite l'analyse. Elle signifie que le Tribunal Suprême, après avoir vérifié les conditions formelles du désistement (manifestation claire de volonté du requérant, absence d'opposition de la partie défenderesse), n'a relevé aucun obstacle d'ordre public — notamment de procédure ou de compétence — qui ferait obstacle à ce qu'il soit fait droit à la demande. Implicitement, la juridiction conserve donc un pouvoir d'appréciation : elle aurait pu, théoriquement, refuser de donner acte du désistement si elle avait estimé qu'un intérêt supérieur s'y opposait (par exemple, la nécessité de trancher une question juridique majeure pour l'ordre public, ou l'irrégularité formelle du désistement). En l'espèce, aucun de ces obstacles n'a été identifié.
**3. La question des dépens**
Le Tribunal Suprême tire les conséquences procédurales du désistement en mettant les dépens à la charge de la SARL L, avec distraction au profit de Maître Christophe SOSSO, avocat-défenseur. Cette solution est conforme au principe selon lequel le désistant supporte les conséquences financières de l'instance qu'il a initiée et à laquelle il a mis fin de sa propre initiative.
### D. Le dispositif (citation exacte)
Le dispositif de la décision, qui en constitue la partie opérative, est ainsi rédigé :
> « Il est donné acte du désistement de la société SARL L.
>
> Les dépens sont mis à la charge de la société SARL L, avec distraction au profit de Maître Christophe SOSSO, avocat-défenseur, sous sa due affirmation et seront liquidés sur état par le Greffier en chef, au vu du tarif applicable.
>
> Expédition de la présente décision sera transmise au Ministre d'État. »
La décision a été délibérée et jugée par le Tribunal Suprême composé de Messieurs Stéphane BRACONNIER, Président, José MARTINEZ, Vice-Président, Philippe BLACHÈR, rapporteur, Pierre de MONTALIVET, membres titulaires, et Jean-Philippe DEROSIER, membre suppléant. Elle a été prononcée le 9 avril 2025 en présence du Ministère public, par le Président Stéphane BRACONNIER, assisté de Madame Nadine VALLAURI, Greffier en chef.
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## III. La portée
### A. La rupture (ou continuité) avec la jurisprudence antérieure
La décision du 9 avril 2025 s'inscrit, à l'évidence, dans une stricte continuité avec la jurisprudence procédurale antérieure du Tribunal Suprême. Le mécanisme du désistement, tel qu'il est mis en œuvre ici, ne présente aucune originalité particulière : il est conforme aux solutions traditionnelles du contentieux administratif, monégasque comme français, qui reconnaissent au requérant la maîtrise de son recours dans la limite des intérêts des autres parties et de l'ordre public juridictionnel.
L'on peut toutefois relever que la composition de la formation — l'Assemblée plénière — invite à une réflexion sur la cohérence interne de la jurisprudence du Tribunal Suprême. Le recours à cette formation solennelle pour acter un désistement peut paraître surprenant. Plusieurs explications sont envisageables :
- *Une explication procédurale* : l'audience avait été initialement fixée devant l'Assemblée plénière, en raison probablement de l'importance que présentait le dossier sur le fond. Le désistement étant intervenu très tardivement, à la veille de l'audience, il n'a peut-être pas paru opportun de modifier la composition. Cette explication présente l'avantage de la simplicité, mais elle suggère que la formation aurait été choisie en considération de l'importance du fond — ce qui souligne, en creux, la portée que la juridiction avait initialement entendu donner à l'affaire.
- *Une explication systémique* : le Tribunal Suprême monégasque, par la dimension réduite de la Principauté et le nombre relativement restreint de membres composant la juridiction, recourt plus fréquemment à des formations solennelles que ne le feraient des juridictions de plus grande taille. La formation en Assemblée plénière pour acter un désistement n'a, dans ce contexte, rien d'exceptionnel.
Sur le plan substantiel, en revanche, la décision ne produit aucun effet jurisprudentiel notable. Le désistement éteint l'instance sans préjuger du bien-fondé du recours, et les questions de fond soulevées par la requête demeurent ouvertes. La doctrine consacrée par la décision *M. J. S.* du 30 novembre 2023 — selon laquelle l'absence de chiffre d'affaires constitue un indice central de l'absence d'exercice de l'activité — n'est ni confirmée ni infirmée par la décision commentée.
### B. Les implications pratiques pour les praticiens
Quoique limitée par son objet, la décision commentée présente plusieurs enseignements pratiques pour les praticiens du droit monégasque.
**1. La maîtrise du calendrier procédural**
Le désistement intervenu la veille de l'audience témoigne d'une stratégie procédurale tardive, peut-être motivée par une réévaluation des chances de succès du recours à l'approche du débat oral. Cette stratégie n'est pas sans coût : non seulement la SARL L supporte l'intégralité des dépens, mais elle n'a pas obtenu, dans le cadre de cette procédure, d'annulation des décisions ministérielles, lesquelles demeurent donc en vigueur. La révocation de l'autorisation d'exercer est, en conséquence, définitivement acquise.
Pour les praticiens, la leçon est claire : le désistement, s'il offre une porte de sortie procédurale, doit être anticipé. Un désistement précoce permet d'économiser des frais de procédure et, le cas échéant, de négocier avec l'administration. Un désistement tardif, en revanche, manifeste une forme de résignation et peut être interprété, dans les rapports ultérieurs avec l'administration, comme un aveu de la fragilité juridique de la position du requérant.
**2. La rigueur dans la documentation de l'activité**
L'argumentation développée par la SARL L au soutien de sa requête met en lumière une difficulté pratique majeure pour les opérateurs économiques monégasques : la nécessité de documenter en continu l'exercice effectif de leur activité, même lorsque celle-ci ne se traduit pas immédiatement par un chiffre d'affaires. Les activités à cycle long, comme l'intermédiation immobilière à l'étranger invoquée par la SARL L, peuvent légitimement présenter des décalages temporels importants entre la prestation et sa rémunération. Encore faut-il être en mesure d'établir la réalité des démarches accomplies — recherches d'acheteurs, négociations, compromis signés, etc.
La décision commentée, par les écritures qu'elle restitue, illustre cette difficulté : la SARL L a tenté de démontrer son activité par la production de bilans (2019, 2021, 2022), par la mention de deux contrats de commissionnement de 2021 et 2022 n'ayant pas abouti, et par l'encaissement d'une somme de 185 000 euros en février 2024. Cet ensemble probatoire, manifestement, n'a pas convaincu l'administration — et le désistement en cours d'instance suggère qu'il n'aurait peut-être pas davantage convaincu le Tribunal Suprême.
**3. La cohérence entre l'activité autorisée et l'activité exercée**
L'argumentation du Ministre d'État relative à la nature de l'activité réellement exercée par la SARL L mérite une attention particulière. L'administration relevait que la facture invoquée par la société, libellée à l'ordre d'une entité luxembourgeoise pour une activité d'« investment advisor », correspondait à une activité de conseil en investissement — activité réglementée par la loi n° 1.338 du 7 septembre 2007 sur les activités financières, et expressément exclue du champ de l'autorisation délivrée à la SARL L en 2018.
Cet argument, s'il avait été examiné au fond, aurait pu se révéler décisif. En effet, si la SARL L exerçait effectivement une activité de conseil en investissement, deux conclusions s'imposaient : d'une part, elle exerçait sans autorisation une activité réglementée, ce qui constitue une violation distincte de la loi n° 1.144 ; d'autre part, l'exercice de cette activité non autorisée ne pouvait être invoqué pour démontrer l'exercice de l'activité autorisée, laquelle (intermédiation immobilière à l'étranger) demeurait en sommeil.
Pour les praticiens, l'enseignement est double : il est impératif de s'assurer que l'activité réellement exercée correspond strictement à celle pour laquelle l'autorisation a été délivrée, sous peine d'encourir une double sanction (révocation de l'autorisation initiale et sanctions pour exercice illégal d'une activité réglementée). Lorsque l'opérateur souhaite faire évoluer son activité, il doit solliciter une modification ou une extension de son autorisation, voire une nouvelle autorisation spécifique pour l'activité réglementée envisagée.
**4. Le rôle de la Commission de l'article 10**
La procédure suivie devant la Commission de l'article 10 de la loi n° 1.144 mérite également l'attention. Cette procédure, qui assure le respect du contradictoire avant toute décision de révocation, constitue une garantie importante pour les opérateurs. Le gérant de la SARL L a effectivement comparu devant la Commission le 24 novembre 2023, ce qui a permis à celle-ci de rendre un avis défavorable en toute connaissance de cause.
Les praticiens devront veiller à utiliser pleinement cette phase précontentieuse pour faire valoir tous les éléments de fait et de droit susceptibles de convaincre la Commission, et, par extension, le Ministre d'État. Une fois la décision ministérielle prise, le recours gracieux puis, le cas échéant, le recours contentieux interviennent dans un cadre où la position de l'administration s'est cristallisée et où la marge de négociation est nettement réduite.
### C. Les questions ouvertes
La décision commentée laisse plusieurs questions juridiques ouvertes, dont certaines présentent une importance significative pour l'évolution du droit monégasque des activités économiques.
**1. La définition de l'« exercice » de l'activité**
La principale question laissée en suspens est celle de la définition de l'« exercice » de l'activité au sens du 3° de l'article 9 de la loi n° 1.144. Le Tribunal Suprême, dans sa décision *M.