Tribunal Suprême de Monaco, 09 avril 2025, n° 30886
Décision commentée : Tribunal Suprême de Monaco, Assemblée plénière, 9 avril 2025, n° 30886, société J c/ Ministre d'État (Lire sur source officielle)
Introduction
Par une décision rendue en Assemblée plénière le 9 avril 2025, le Tribunal Suprême de la Principauté de Monaco apporte une contribution significative à la construction du régime de la révocation des autorisations de constitution des sociétés anonymes et en commandite par actions, et plus particulièrement à celui des sociétés exerçant l'activité réglementée de AC (multi-family office monégasque). À l'occasion d'un recours pour excès de pouvoir formé par la société J contre l'arrêté ministériel n° 2024-427 du 23 juillet 2024 lui retirant son autorisation d'exercice obtenue en 2017, la Haute juridiction administrative se prononce à la fois sur la nature juridique de la révocation, sur les exigences procédurales qui l'encadrent, sur l'étendue du champ matériel de l'activité autorisée, et sur l'articulation entre formalités de publicité commerciale et agrément ministériel préalable.
L'intérêt jurisprudentiel de l'arrêt est triple. En premier lieu, le Tribunal Suprême consolide la qualification de la révocation de l'autorisation de constitution prononcée sur le fondement de la loi n° 767 du 8 juillet 1964, en retenant qu'elle peut revêtir, selon les motifs et la finalité retenus, soit le caractère d'une mesure de police administrative, soit celui d'une sanction administrative. En l'espèce, l'arrêté litigieux relève de la première catégorie, ce qui emporte des conséquences procédurales considérables, notamment quant à l'inapplicabilité du principe de proportionnalité des sanctions et de certaines garanties traditionnellement attachées à la matière répressive. En deuxième lieu, la décision précise la portée du caractère intuitu personae de l'autorisation d'exercer l'activité de AC, dont l'article 3 de la loi n° 1.439 du 2 décembre 2016 fait découler l'obligation d'agrément préalable à tout changement d'actionnaire, de dirigeant ou d'administrateur. En troisième lieu, la juridiction se prononce sur l'invocation du principe de sécurité juridique et de son corollaire, le principe de confiance légitime, dans un contexte où la requérante alléguait avoir bénéficié d'une tolérance administrative de plusieurs années.
L'arrêt s'inscrit dans un mouvement plus large de structuration du droit monégasque des activités financières et patrimoniales, marqué notamment par les exigences renforcées de la loi n° 1.362 du 3 août 2009 relative à la lutte contre le blanchiment de capitaux. Le commentaire qui suit s'attachera à restituer le cadre juridique pertinent (I), à analyser la solution retenue par le Tribunal (II), avant d'en mesurer la portée jurisprudentielle et pratique (III).
I. Le contexte juridique
A. Les textes applicables
Le régime juridique de la décision commentée repose sur l'articulation de plusieurs textes complémentaires, dont l'interprétation combinée permet d'éclairer la solution retenue par le Tribunal Suprême.
1. La loi n° 1.439 du 2 décembre 2016 portant création de l'activité de AC. Ce texte fonde l'existence même de la profession dont la société requérante était titulaire de l'autorisation. L'article 1er en définit la consistance : il s'agit de fournir, à titre de profession habituelle, « des conseils et des services de nature patrimoniale et financière à des personnes physiques, à des familles ou à des entités juridiques appartenant à des personnes physiques ou à des familles ou dont elles sont fondatrices ou bénéficiaires ». Le texte distingue, au sein de cette activité, deux composantes : d'une part, les conseils en matière patrimoniale, portant « notamment sur la planification et l'organisation patrimoniale, le suivi administratif et financier d'un patrimoine » ; d'autre part, la coordination des prestataires de services extérieurs au AC intervenant en relation avec un patrimoine, ainsi que le suivi ou l'évaluation de leurs performances.
L'article 2 de la même loi soumet l'exercice de cette activité à l'obtention préalable d'une autorisation administrative, délivrée par arrêté ministériel, exclusivement aux sociétés anonymes monégasques (à l'exception des établissements de crédit). L'autorisation porte la mention « AC », laquelle est intégrée dans la dénomination de la société.
Le pivot du contentieux réside cependant à l'article 3 : il dispose que « les actionnaires et les personnes physiques ayant le pouvoir de diriger ou d'administrer la société, doivent satisfaire à des conditions de compétence professionnelle et de moralité définies par ordonnance souveraine ». Surtout, son alinéa 2 énonce que « tout changement d'actionnaire, de dirigeant ou d'administrateur est, à peine de révocation de l'autorisation de constitution de la société dans les conditions fixées par la loi n° 767 du 8 juillet 1964, modifiée, subordonné à l'obtention d'un agrément préalable délivré par décision du Ministre d'État ». La sanction encourue – révocation de l'autorisation – est ainsi inscrite dans la loi même qui crée le régime, ce qui confère une particulière fermeté à l'exigence procédurale d'agrément préalable.
L'Ordonnance Souveraine n° 6.271 du 13 février 2017 fixe les conditions d'application de cette loi et précise notamment les exigences d'honorabilité et de compétence professionnelle.
2. La loi n° 767 du 8 juillet 1964 relative à la révocation des autorisations de constitution des sociétés anonymes et en commandite par actions. Ce texte général, dont la longévité témoigne de la stabilité du droit monégasque des sociétés, énumère à son article 1er les cas dans lesquels l'autorisation de constitution peut être révoquée. Deux hypothèses étaient en cause dans l'affaire commentée : le 4°, qui vise l'hypothèse où « la société ne se livre pas à une activité conforme à ses statuts », et le 6°, qui sanctionne le cas dans lequel, « dans l'exercice de son activité autorisée, la société a méconnu les dispositions législatives ou réglementaires qui lui sont applicables ».
L'article 2 institue une commission spéciale dont l'avis motivé est obligatoire avant toute révocation. L'article 4, alinéa 2, précise que cet avis « doit être expressément visé dans l'arrêté ministériel révoquant l'autorisation ; il sera communiqué aux représentants de la société sur leur demande ». La formulation est notable : la communication n'est ni automatique ni a priori, mais subordonnée à une demande de la société intéressée.
3. La loi n° 1.312 du 29 juin 2006 relative à la motivation des actes administratifs. Son article 1er impose la motivation, à peine de nullité, des décisions administratives à caractère individuel relevant de plusieurs catégories, dont les mesures de police (1°), les refus d'autorisation ou d'agrément (3°) et le retrait ou l'abrogation d'une décision créatrice de droits (5°). Son article 2, alinéa 1er, précise que « la motivation doit être écrite et comporter, dans le corps de la décision, l'énoncé des considérations de droit et de fait qui constituent son fondement ». La portée de cette exigence – et notamment la possibilité d'une motivation par référence à un document distinct – constituait l'un des enjeux du recours.
4. La loi n° 408 du 20 janvier 1945 complétant l'ordonnance sur les sociétés anonymes du 5 mars 1895, particulièrement son article 35, qui impose aux commissaires aux comptes une attestation annuelle indiquant notamment « que l'activité de la société est conforme à celle pour l'exercice de laquelle sa constitution a été autorisée ». La requérante invoquait cette obligation comme moyen de preuve de la conformité de son activité.
B. La jurisprudence antérieure
Si la décision du 9 avril 2025 ne renvoie expressément qu'à la décision du Tribunal Suprême du 29 novembre 2018 – citée par la requérante au soutien de l'invocation du principe de sécurité juridique – elle s'inscrit dans un mouvement jurisprudentiel plus large, tant interne qu'externe à l'ordre juridique monégasque.
1. La consolidation du principe de sécurité juridique en droit monégasque. La consécration du principe de sécurité juridique par le Tribunal Suprême, à laquelle la requérante se référait, s'inspire largement de la jurisprudence française (CE, Ass., 24 mars 2006, KPMG) et européenne. Elle implique notamment que la confiance légitimement placée par les administrés dans la stabilité des actes administratifs ne soit pas excessivement déçue par des mutations brutales du droit applicable. Le corollaire de ce principe – la protection de la confiance légitime – suppose toutefois, comme le rappelle le Tribunal en s'appuyant sur la jurisprudence du Conseil d'État français, que l'administration ait fourni des assurances précises, inconditionnelles et concordantes, conformes aux normes applicables, et de nature à faire naître une attente légitime.
2. La distinction entre mesure de police et sanction administrative. Le Tribunal Suprême s'inscrit dans une tradition bien établie selon laquelle une même mesure peut, selon les motifs qui la fondent, recevoir l'une ou l'autre des deux qualifications. La jurisprudence française du Conseil d'État, qui a précisé les critères de cette distinction notamment dans l'arrêt Maison Genestal (CE, 26 octobre 1960) et plus récemment dans la décision Société ATOM (CE, Ass., 16 février 2009), retient comme critère décisif la finalité de la mesure : préventive (police) ou répressive (sanction). La qualification opérée par le Tribunal Suprême au paragraphe 3 de sa décision est en parfaite cohérence avec cette approche.
3. L'autorisation intuitu personae et ses corollaires. La jurisprudence administrative reconnaît classiquement que certaines autorisations, en raison de leur objet, sont accordées en considération de la personne du bénéficiaire, ce qui entraîne plusieurs conséquences : intransmissibilité, contrôle des changements affectant la structure du bénéficiaire, faculté de retrait en cas d'évolution substantielle. La décision commentée confirme cette analyse pour l'activité de AC, dont elle souligne explicitement le caractère intuitu personae au paragraphe 13.
4. L'articulation entre formalités de publicité et autorisations administratives. La jurisprudence – notamment celle de la Cour de cassation française dans le domaine des sociétés réglementées – a maintes fois rappelé que les formalités d'inscription au registre du commerce et des sociétés ont une fonction principalement déclarative et probatoire, et qu'elles ne sauraient se substituer à des autorisations administratives substantielles requises par des textes spéciaux. Le Tribunal Suprême reprend cette analyse à son compte au paragraphe 11, en affirmant que « l'enregistrement d'une société au répertoire du commerce et d'industrie […] a pour principal objet de rendre l'existence de cette société ainsi que ces modifications opposables aux tiers et ne saurait se substituer aux formalités relevant de législations ou de réglementations indépendantes ».
II. La solution
A. Les faits et la procédure
La société J, société anonyme monégasque, avait été autorisée à se constituer en vue d'exercer l'activité de AC par arrêté ministériel n° 2017-719 du 28 septembre 2017. Pendant plusieurs années, elle a exercé cette activité sans qu'aucune observation ne lui soit adressée par les autorités de contrôle, à l'occasion notamment de plusieurs contrôles documentaires diligentés par la Direction du Développement Économique. La structure de son capital et de sa direction a connu, durant cette période, plusieurs modifications successives : intégration de nouveaux actionnaires en 2018, cessions de parts en 2018 et 2019, acquisition d'actions par s.AG en septembre 2020, et cession partielle par a.A à la SCP AB en août 2023. À la date de la décision attaquée, le capital était réparti entre a.A (99,98 %), s.AG (0,1 %) et la SCP AB (0,1 %).
Par courrier du 22 mai 2024, la société a été convoquée devant la commission spéciale instituée par l'article 2 de la loi n° 767 du 8 juillet 1964, en vue d'une réunion fixée au 12 juin 2024. La convocation reposait sur deux griefs : d'une part, l'exercice d'activités non conformes à l'objet social (article 1er, 4° de la loi n° 767) ; d'autre part, l'absence de demandes d'agrément préalable lors des cessions d'actions, en contravention avec l'article 3 de la loi n° 1.439 du 2 décembre 2016 (article 1er, 6° de la loi n° 767).
La société a pu consulter son dossier auprès de la Direction du Développement Économique et a déposé une note d'observations contestant la matérialité de chacun des griefs. La commission spéciale a néanmoins, par avis du 12 juin 2024, proposé la révocation de l'autorisation, en ajoutant un troisième motif tiré d'une suspicion légitime quant à la moralité professionnelle de la société au regard de la législation anti-blanchiment (loi n° 1.362 du 3 août 2009).
Par arrêté ministériel n° 2024-427 du 23 juillet 2024, publié le 2 août 2024, le Ministre d'État a prononcé la révocation de l'autorisation de constitution sur les seuls deux premiers motifs. Cet arrêté a été notifié à la société par lettre recommandée du 1er août 2024 explicitant les motifs retenus.
La société J a saisi le Tribunal Suprême d'une requête au fond enregistrée le 5 août 2024, parallèlement à une procédure de référé et à une procédure de sursis à exécution. Le sursis à exécution a été ordonné le 1er octobre 2024 (TS2024-21), tandis que le référé a été rejeté le 25 septembre 2024 (TS2024-20). Au fond, la requête tendait à l'annulation de l'arrêté en toutes ses dispositions, à l'ordonnance de publication du jugement, à sa transmission aux services du répertoire du commerce, ainsi qu'à la condamnation de l'État aux dépens.
B. La question de droit
L'affaire soulevait plusieurs questions juridiques, qui peuvent être ramenées à une interrogation centrale : la révocation, prononcée sur le fondement combiné des articles 1er, 4° et 6° de la loi n° 767 du 8 juillet 1964 et de l'article 3 de la loi n° 1.439 du 2 décembre 2016, était-elle régulière tant au regard des exigences de légalité externe (motivation, contradictoire, visa de l'avis de la commission spéciale, périmètre des motifs retenus) que de légalité interne (caractérisation matérielle des manquements, respect du principe de sécurité juridique et de confiance légitime, proportionnalité de la mesure) ?
Plus particulièrement, le Tribunal était invité à trancher trois points de droit substantiels :
– la qualification juridique de la révocation : mesure de police administrative ou sanction administrative ? – la portée des formalités accomplies auprès du répertoire du commerce et de l'industrie au regard de l'exigence d'agrément préalable posée par l'article 3 de la loi n° 1.439 ; – la délimitation matérielle de l'activité autorisée de AC, et notamment la distinction entre le conseil et la coordination, d'une part, et l'exécution de prestations relevant d'autres professions, d'autre part.
C. Le raisonnement de la juridiction
Le Tribunal Suprême procède selon une structuration rigoureuse, distinguant successivement le cadre juridique du litige (paragraphes 2-3), la légalité externe (paragraphes 4-6) et la légalité interne (paragraphes 7-13) de la décision attaquée.
1. La qualification de mesure de police administrative. Le Tribunal commence par poser une affirmation de principe : « l'exigence d'une autorisation comporte nécessairement, pour l'autorité qui accorde cette autorisation, le pouvoir de l'abroger ou la retirer lorsque le titulaire cesse de remplir les conditions mises à son octroi ou à son exercice ». Cette proposition, classique en droit administratif comparé, fonde l'existence même du pouvoir de révocation indépendamment de toute disposition expresse. Le Tribunal précise toutefois que la loi n° 767 du 8 juillet 1964 ne qualifie pas la nature juridique de l'arrêté de révocation, ce qui ouvre la possibilité d'une qualification au cas par cas selon les motifs et la finalité retenus.
Le considérant 3 énonce ainsi que les mesures de révocation prises sur le fondement de l'article 1er de la loi n° 767 « peuvent légalement revêtir le caractère soit d'une mesure de police administrative, soit d'une sanction administrative infligée dans un but répressif ». En l'espèce, eu égard à ses motifs et à sa finalité, la révocation litigieuse est qualifiée de mesure de police administrative. La conséquence procédurale est immédiate : la requérante ne peut utilement se prévaloir des garanties propres à la matière répressive, notamment du principe de proportionnalité des sanctions.
2. L'examen de la légalité externe. Trois griefs sont successivement écartés.
S'agissant du défaut de motivation (paragraphe 4), le Tribunal reconnaît que l'arrêté litigieux se borne à viser l'avis de la commission spéciale. Toutefois, il considère que la lettre du 1er août 2024 notifiant cette décision « rappelle les textes applicables et lui fait connaître les deux motifs sur lesquels repose la décision de révocation ». Le Tribunal admet ainsi une motivation par référence et par notification complémentaire, jugée suffisante au regard des exigences de la loi n° 1.312 du 29 juin 2006. Cette analyse appelle réserve doctrinale, puisque l'article 2 de cette loi exige une motivation « dans le corps de la décision » ; mais le Tribunal paraît privilégier une lecture pragmatique, qui apprécie globalement le caractère effectif de l'information délivrée au destinataire.
S'agissant du défaut de communication préalable de l'avis de la commission spéciale (paragraphe 5), le Tribunal procède à une interprétation littérale et stricte de l'article 4 de la loi n° 767 : la disposition « n'exige pas que cette communication se fasse avant la prise de la décision en cause ». Le Tribunal ajoute que l'avis « peut au demeurant être contesté dans le cadre de la procédure contentieuse », ce qui revient à considérer que la garantie du contradictoire s'exerce de manière différée, dans la phase juridictionnelle, et non au stade pré-décisionnel. Le raisonnement, fondé sur la lettre du texte, écarte ainsi l'application d'un principe général de contradictoire préalable qui aurait pu, en doctrine, être déduit du caractère individuel et défavorable de la décision.
S'agissant enfin de l'apparition d'un troisième motif (relatif à la suspicion sur la moralité professionnelle au regard de la loi anti-blanchiment) dans l'avis de la commission spéciale (paragraphe 6), le Tribunal observe que « le Ministre d'État ne l'a pas retenu ». Le contrôle juridictionnel se limitant à l'examen des motifs effectivement adoptés par l'auteur de la décision, l'existence d'un motif additionnel proposé par la commission mais non repris par le Ministre est sans incidence sur la régularité de l'arrêté.
3. L'examen de la légalité interne. Le Tribunal aborde quatre points successifs.
D'abord, sur le premier motif (paragraphe 9), il rappelle la définition légale stricte de l'activité de AC, articulée autour de deux composantes – le conseil patrimonial et la coordination de prestataires extérieurs – et constate que « la société requérante n'a été autorisée qu'à fournir des conseils et services de nature patrimoniale ». Or, il ressort des pièces du dossier que la société « propose des activités d'assistance personnelle des clients et d'assistance comptable ou de gérance de sociétés ainsi que des prestations de constitution, de domiciliation ou d'élaboration d'actes administratifs et juridiques, qui vont au-delà des conseils en patrimoine et de la coordination d'autres prestataires de services ». La distinction conceptuelle entre conseiller / coordonner d'une part, et exécuter directement des prestations d'autre part, fonde ainsi la caractérisation du grief d'activité non conforme aux statuts.
Ensuite, sur le second motif (paragraphes 10-11), le Tribunal procède à la reconstitution chronologique des modifications affectant l'actionnariat et la direction depuis l'autorisation de 2017. Il constate l'absence de tout agrément ministériel préalable, conformément à l'exigence de l'article 3, alinéa 2 de la loi n° 1.439. À l'argument de la société selon lequel elle aurait satisfait à ses obligations par les formalités accomplies auprès du répertoire du commerce et de l'industrie, le Tribunal oppose une fin de non-recevoir catégorique : « l'enregistrement d'une société au répertoire du commerce et d'industrie ainsi que des modifications de certaines informations la concernant a pour principal objet de rendre l'existence de cette société ainsi que ces modifications opposables aux tiers et ne saurait se substituer aux formalités relevant de législations ou de réglementations indépendantes ». Plus encore, le Tribunal ajoute, dans une formule au caractère subsidiaire, que « à supposer même que l'accomplissement de telles formalités puisse être assimilé à une demande d'agrément, celle-ci ne présenterait pas un caractère préalable comme exigé par l'article 3 de la loi n° 1.439 du 2 décembre 2016 et n'aurait pu donner lieu, en l'absence de décision expresse, qu'à une décision implicite de rejet en application de l'article 14 de l'Ordonnance Souveraine n° 2.984 du 16 avril 1963 ». La double articulation – inadéquation de nature et inadéquation temporelle – verrouille le raisonnement.
Sur le principe de sécurité juridique (paragraphe 12), le Tribunal écarte l'invocation par un triple argument : les textes applicables « ne souffrent d'aucune ambiguïté », ils « n'ont fait l'objet d'aucune modification depuis l'autorisation accordée en 2017 », et l'absence de relevé antérieur d'irrégularités par l'administration ne saurait l'empêcher « d'en tirer les conséquences à la suite de l'avis de la commission spéciale qui a confirmé leur existence ». Implicitement, le Tribunal exige ainsi, pour caractériser une atteinte à la confiance légitime, un comportement positif et explicite de l'administration faisant naître une espérance légitime, et non une simple tolérance ou inaction prolongée.
Enfin, sur la proportionnalité (paragraphe 13), le Tribunal écarte le moyen « en tout état de cause », en raison du caractère intuitu personae de l'autorisation et de la nature même de la mesure (qui n'est pas une sanction). Le contrôle juridictionnel s'arrête donc à un examen minimal, sans recherche d'une éventuelle mesure alternative moins attentatoire.
4. Les conclusions à fin d'injonction. Le Tribunal rappelle au paragraphe 15 une règle classique : « il n'appartient pas au Tribunal Suprême d'adresser des injonctions à l'administration ». Cette affirmation, qui s'inscrit dans la tradition du contrôle objectif de l'excès de pouvoir, exclut la voie de l'injonction tant à l'égard de l'administration centrale que des services du répertoire du commerce.
D. Le dispositif
Le Tribunal Suprême statue en ces termes :
« DÉCIDE :
La requête de la société anonyme monégasque J est rejetée.
Les dépens sont mis à la charge de la société anonyme monégasque J, avec distraction au profit de Maître Christophe SOSSO, avocat-défenseur, sous sa due affirmation et seront liquidés sur état par le Greffier en chef, au vu du tarif applicable.
Expédition de la présente décision sera transmise au Ministre d'État. »
III. La portée
A. Continuité et clarifications par rapport à la jurisprudence antérieure
L'arrêt du 9 avril 2025 ne constitue pas une rupture jurisprudentielle, mais bien une œuvre de consolidation et de précision. Plusieurs lignes méritent d'être soulignées.
1. La consolidation du régime des autorisations administratives. En posant comme principe que « l'exigence d'une autorisation comporte nécessairement, pour l'autorité qui accorde cette autorisation, le pouvoir de l'abroger ou la retirer lorsque le titulaire cesse de remplir les conditions mises à son octroi ou à son exercice », le Tribunal Suprême énonce une règle générale, qui transcende le cadre spécifique de la loi n° 767 du 8 juillet 1964 et trouvera vocation à s'appliquer à l'ensemble des régimes monégasques d'activités réglementées (établissements financiers, professions juridiques réglementées, professions libérales soumises à autorisation, etc.). La formulation employée évoque le considérant de principe dégagé par le Conseil d'État français dans la décision Mme Cavallo (CE, 6 mars 2009) sur le pouvoir de retrait des actes créateurs de droits illégaux, mais ici dans une perspective différente : celle du retrait pour disparition des conditions de l'autorisation, et non pour illégalité originaire.
2. La distinction police / sanction et son régime. L'affirmation selon laquelle une même catégorie de mesures peut, selon les motifs et finalités retenus, ressortir à l'une ou l'autre des qualifications, et que cette qualification s'opère in concreto, est conforme aux standards contemporains du droit administratif. Le Tribunal Suprême s'inscrit ici dans la lignée de la jurisprudence européenne (CEDH, 8 juin 1976, Engel c/ Pays-Bas) et française. Toutefois, on peut s'interroger sur la nécessité, à terme, d'une typologie plus fine : la révocation pour activité non conforme aux statuts comporte indéniablement une dimension de prévention de désordres économiques, mais elle sanctionne aussi un comportement passé et caractérisé, dans une logique qui n'est pas exclusivement préventive. Le critère retenu par le Tribunal – mesure prise « dans un but préventif, afin de préserver l'ordre public économique » – pourrait, dans des affaires futures, susciter des hésitations.
3. Le principe de sécurité juridique et la confiance légitime. La décision confirme la réception du principe de sécurité juridique en droit monégasque (depuis la décision de 2018 invoquée par la requérante), tout en en circonscrivant l'invocabilité. Le Tribunal Suprême adopte une conception restrictive de la confiance légitime, alignée sur celle du juge administratif français et de la Cour de justice de l'Union européenne : il faut des « assurances précises, inconditionnelles et concordantes » émanant de l'administration, et conformes à la légalité. La simple tolérance prolongée, ou l'absence de réaction lors de contrôles antérieurs, ne suffit pas à fonder une attente légitime opposable à l'administration. C'est là une donnée fondamentale, qui peut paraître sévère pour les opérateurs économiques de bonne foi mais qui se justifie par l'impératif de légalité.
4. La hiérarchie entre formalités d'opposabilité et autorisations substantielles. Le considérant 11 énonce une règle technique mais cardinale : les inscriptions au répertoire du commerce et de l'industrie n'ont pas vocation à se substituer aux autorisations administratives substantielles requises par des textes spéciaux. Cette affirmation est d'autant plus importante que la décision identifie le risque inverse : un opérateur de bonne foi pourrait être induit en erreur par le visa des autorités du registre, lequel se limite à un contrôle formel. Le Tribunal exclut explicitement cette confusion, ce qui responsabilise pleinement le bénéficiaire de l'autorisation quant à l'accomplissement des formalités substantielles.
B. Les implications pratiques pour les praticiens
L'arrêt commenté a des conséquences pratiques considérables pour plusieurs catégories de professionnels.
1. Pour les sociétés exerçant l'activité de AC et pour leurs conseils. L'enseignement principal réside dans la rigueur extrême avec laquelle doit être respectée la procédure d'agrément préalable des changements d'actionnaires, de dirigeants et d'administrateurs. Trois recommandations s'imposent :
– toute modification, même mineure, de la structure de l'actionnariat ou de la direction doit être précédée d'une demande explicite et formelle d'agrément auprès du Ministre d'État, et non simplement signalée par les voies habituelles du répertoire du commerce ; – l'agrément doit être effectivement obtenu, ce qui suppose une décision expresse ; le silence de l'administration vaut décision implicite de rejet en application de l'article 14 de l'Ordonnance Souveraine n° 2.984 du 16 avril 1963 ; – le périmètre matériel de l'activité doit être respecté de manière stricte, en distinguant rigoureusement les prestations de conseil et de coordination (autorisées) de l'exécution directe de prestations qui relèvent d'autres professions (avocat, expert-comptable, gérance, domiciliation, etc.).
2. Pour les administrateurs et actionnaires personnes physiques ou morales. L'arrêt rappelle que la qualité d'actionnaire ou de dirigeant d'une société de AC suppose la satisfaction continue des conditions de compétence professionnelle et de moralité. L'entrée au capital d'un nouvel actionnaire ou la nomination d'un nouveau dirigeant sans agrément préalable expose toute la société à la révocation de son autorisation, ce qui crée une responsabilité diffuse au sein des structures.
3. Pour les commissaires aux comptes. Le rôle attesté de la conformité de l'activité, prévu à l'article 35 de la loi n° 408 du 20 janvier 1945, est lui-même réévalué par la décision. L'attestation annuelle ne constitue pas, aux yeux du Tribunal Suprême, une garantie absolue pour la société, puisque la conformité réelle peut être remise en cause par l'administration au terme d'un examen plus approfondi. Les commissaires aux comptes doivent ainsi étendre leurs diligences à une analyse matérielle, et non seulement formelle, de l'activité exercée.
4. Pour les services administratifs eux-mêmes. L'arrêt révèle, en creux, un fonctionnement administratif marqué par une certaine étanchéité entre services. Les visas et certifications délivrés par la Direction du Développement Économique ou par le Répertoire du Commerce et de l'Industrie n'engagent pas le Ministre d'État dans l'exercice de son pouvoir d'agrément, et n'ont pas vocation à manifester une appréciation substantielle de la légalité. Cette étanchéité, juridiquement fondée, peut néanmoins être perçue comme problématique du point de vue de la lisibilité de l'action administrative ; une articulation procédurale plus explicite – par exemple par la création d'un guichet unique ou par une instruction conjointe – pourrait améliorer la prévisibilité.
5. Pour les avocats spécialisés en contentieux administratif monégasque. La décision livre plusieurs enseignements stratégiques. D'abord, l'avis de la commission spéciale doit être systématiquement sollicité par voie écrite dès la convocation, afin de pouvoir l'analyser et y répondre dans la procédure contentieuse. Ensuite, la voie du sursis à exécution apparaît plus efficace que celle du référé pour suspendre les effets d'une révocation : en l'espèce, le sursis a été ordonné le 1er octobre 2024, alors que le référé avait été rejeté quelques jours plus tôt. Enfin, l'invocation du principe de sécurité juridique doit s'appuyer sur des éléments concrets et précis (assurances explicites de l'administration, écrits, courriers), et non sur une simple absence de réaction.
C. Les questions ouvertes
La décision laisse subsister plusieurs interrogations dignes d'attention.
1. Le périmètre exact de l'activité de AC. La distinction opérée par le Tribunal entre conseil/coordination et exécution mérite d'être affinée
Activités professionnelles - Autorisation d'exercice - Activité de conseil patrimonial - Révocation - Conditions Une société a demandé l'annulation de l'arrêté ministériel du 23 juillet 2024 révoquant l'autorisation de constitution qui lui avait été accordée en 2017 pour exercer l'activité de conseil patrimonial. L'autorisation d'exercer cette activité est soumise à conditions, notamment en matière de compétences et de moralité des actionnaires/dirigeants, et toute modification nécessite un agrément préalable. L'administration peut révoquer l'autorisation si ces conditions ne sont plus remplies ou si la société exerce une activité non conforme à ses statuts. Cette révocation est une mesure de police administrative, et non une sanction punitive. S'agissant de la légalité externe de la décision, il est jugé que la décision est suffisamment motivée par référence à l'avis de la commission spéciale et à la lettre de notification. En outre, l'avis de la commission spéciale a bien été visé, et il n'est pas requis qu'il soit communiqué avant la décision. Enfin, seuls les motifs notifiés ont été retenus par le Ministre d'État, donc il n'y pas d'irrégularité. S'agissant de la légalité interne de la décision, la société proposait des services au-delà de l'objet autorisé (notamment assistance personnelle et juridique), ce qui justifie le premier motif de révocation. Plusieurs changements d'actionnaires et dirigeants ont été faits sans agrément préalable, ce qui contrevient à la loi. Le principe de sécurité juridique n'est pas applicable ; les textes n'ont pas changé et la société ne pouvait ignorer les exigences. La mesure de révocation est proportionnée au vu du caractère intuitu personae de l'autorisation et des manquements constatés. Partant, le Tribunal rejette la demande d'annulation de la société. Les demandes d'injonction adressées au tribunal sont également rejetées, celui-ci n'étant pas compétent pour adresser des injonctions à l'administration. LE TRIBUNAL SUPRÊME Siégeant et délibérant en Assemblée plénière Vu la requête présentée par la société J, enregistrée au Greffe Général de la Principauté de Monaco le 5 août 2024 sous le numéro TS 2024-19, tendant, en premier lieu, à l'annulation de l'arrêté ministériel n° 2024-427 du 23 juillet 2024 publié le 2 août 2024 en toutes ses dispositions, en deuxième lieu, à ordonner la publication du jugement à intervenir et sa transmission aux services du répertoire du commerce et de l'industrie et, en dernier lieu, à la condamnation de l'État de Monaco aux entiers dépens ; CE FAIRE : Attendu que la société requérante expose qu'elle exploite l'activité de AC telle qu'elle est prévue et réglementée par la loi n° 1.439 du 2 décembre 2016, dont l'Ordonnance Souveraine n° 6.271 du 13 février 2017 fixe les conditions d'application ; qu'elle y a été autorisée par arrêté ministériel n° 2017-719 en date du 28 septembre 2017 « portant autorisation et approbation des statuts de la société Anonyme Monégasque : J » ; que par courrier en date du 22 mai 2024, elle a fait l'objet d'une convocation en vue d'une réunion le 12 juin suivant devant la commission spéciale instituée par l'article 2 de la loi n° 767 du 8 juillet 1964 relative à la révocation des autorisations de constitution des sociétés anonymes et en commandite par actions ; que cette convocation était motivée par les deux griefs suivants : « d'une part, qu'elle exercerait des activités non autorisées au titre de son objet social et, dans ce cadre, qu'elle ne se livrerait donc pas à une activité conforme à ses statuts (article 4° de l'article 1er de la loi n° 767) et, d'autre part, que cette société aurait méconnu les dispositions légales ou règlementaires lui étant applicables en ne formulant pas, au moment opportun, les demandes ministérielles d'agrément, pourtant requises préalablement à toute cession d'actions réalisée par un AC, et ce, conformément à l'article 3 de la loi n° 1.439 du 2 décembre 2016 portant création de l'activité de AC (6°de l'article 1er de la loi n° 767) » ; que la société après consultation de son dossier auprès des services de la Direction du Développement Économique a rédigé une note d'observation expliquant qu'aucun de ces deux griefs n'était caractérisé et ne justifiait en tout état de cause pas la sanction de révocation encourue ; que, pourtant, par arrêté ministériel du 23 juillet 2024, le Ministre d'État a prononcé la révocation de l'autorisation de constitution de la société J ; Attendu qu'à l'appui de sa requête, la société J invoque, en premier lieu, l'erreur manifeste d'appréciation quant aux deux griefs retenus par la commission spéciale ; que l'avis rendu par la commission spéciale le 12 juin 2024 et sur la base duquel l'arrêté litigieux a été pris n'a pas été communiqué à la société ; que néanmoins il semble que les motifs retenus pour prendre l'arrêté sont ceux pour lesquels la société requérante a été convoquée par devant cette commission ; qu'aucun de ces deux griefs retenus comme motifs par le Ministre d'État n'est caractérisé, de sorte que la mesure de révocation relève d'une erreur manifeste d'appréciation ; Attendu que, d'une part, sur le motif relatif à l'exploitation non conforme à son activité par la société J, la société requérante fait valoir que la loi n° 1.439 du 2 décembre 2016 dispose en son article 1er : « L'activité de AC au sens de la présente loi consiste à fournir, à titre de profession habituelle, des conseils et des services de nature patrimoniale et financière à des personnes physiques, à des familles ou à des entités juridiques appartenant à des personnes physiques ou à des familles ou dont elles sont fondatrices ou bénéficiaires » ; que le point a) précise ce qu'il faut entendre par « conseils et service de nature patrimoniale » : « - les conseils en matière patrimoniale, portant notamment sur la planification et l'organisation patrimoniale, le suivi administratif et financier d'un patrimoine ; - la coordination des prestataires de services extérieurs au AC intervenant en relation avec un patrimoine, le suivi ou l'évaluation de leurs performances » ; que le c) de l'article 1 définit « l'entité juridique » : «Toute société, toute personne morale ou toute construction juridique telle que notamment les fondations, les fiducies, les trusts, qui appartient directement ou indirectement à une ou plusieurs personnes physiques ou à une famille ou dont elles sont fondatrices ou bénéficiaires. Ne sont pas visées par la présente loi les activités de family office entre membres d'une seule famille à titre privé » ; que, conformément à cette règlementation, l'objet social de société énoncé à l'article 4 de ses statuts est : « La fourniture de conseils et de services de nature patrimoniale à des personnes physiques à des familles ou à des entités juridiques appartenant à des personnes physiques ou à des familles ou dont elles sont fondatrices ou bénéficiaires. Et plus généralement, toutes opérations commerciales, immobilières et financières se rattachant directement au présent objet social » ; que l'activité exercée par la société est conforme à cet objet social ; que, par ailleurs, l'activité de AC est obligatoirement constituée sous forme de Société Anonyme Monégasque la soumettant de fait annuellement au contrôle de la conformité de son objet social sur l'ensemble de la comptabilité, de ses données financières et sa documentation juridique par deux commissaires aux comptes nommés, tenus d'établir, selon l'article 35 de la loi n° 408 du 20 janvier 1945 complétant l'ordonnance sur les sociétés anonymes et en commandite par actions, du 5 mars 1895, notamment en ce qui concerne la nomination, les attributions et la responsabilité des commissaires, sous leur responsabilité, une attestation en double exemplaire, dans laquelle, entre autres, sont mentionnés : « l'approbation ou le rejet, par l'assemblée générale, du bilan et du compte pertes et profits », mais également « l'indication que l'activité de la société est conforme à celle pour l'exercice de laquelle sa constitution a été autorisée » ; que la société a ainsi clôturé pas moins de cinq exercices comptables au cours desquels les experts-comptables ont systématiquement établi annuellement ladite attestation qui indique que l'activité de la société est conforme à son objet social ; que la consultation du dossier au sein de la Direction du Développement Économique, en vue de l'audition devant la commission spéciale prévue le 12 juin 2024, révéla qu'il comportait certaines informations erronées sur la base desquelles l'administration et la commission spéciale ont conclu que la société aurait eu une activité étrangère à son objet ; que, pourtant, les services de la Direction Économique ont également contrôlé, à six reprises, l'activité de la société et aucun des contrôles n'a donné lieu, après la réception des éléments demandés, à une demande de régularisation ou un constat d'infraction ; qu'enfin la société requérante dans sa note d'observation versée aux débats et communiquée à la commission spéciale démontre le caractère erroné de ce premier motif ; Attendu que, d'autre part, sur le motif relatif au respect des formalités imposées par la loi n° 1.439 du 2 décembre 2016, la société requérante fait valoir que le contrôle opéré par la Direction du Développement Économique ayant justifié sa convocation devant la commission spéciale a conclu à un grief d'irrégularité de formalités dans le cadre des dossiers de modifications en cours de vie sociale déposés par la société requérante ; que, cependant, la Direction du Développement Économique elle-même est en charge de recevoir les éléments permettant le respect de sa règlementation, des autorisations, de l'instruction et du suivi administratif des dossiers de demande de création et de modifications d'activités économiques ; que par ailleurs, en cours d'exercice, le contrôle des modifications apportées à une SAM valablement constituée est assuré par le Répertoire du Commerce et de l'Industrie, administration d'État, qui s'assure que toutes les formalités légales de création, d'autorisation d'exercer et de publicité ont été réalisées ; qu'en l'occurrence, toutes les formalités ont été accomplies et ce nécessairement au vu et au su de la Direction du Développement Économique qui a, à chaque modification, certifié, modifié et enregistré l'extrait EBIS ; que l'activité de AC est soumise aux règles régissant les sociétés anonymes, mais y déroge sur deux points, touchant au renforcement des conditions d'accès des actionnaires et des personnes physiques ayant le pouvoir de diriger ou d'administrer à des conditions d'honorabilité et de compétences et à la condition d'agrément délivré par décision du Ministre d'État à tout changement d'actionnaire, de dirigeant ou d'administrateur ; que tout administrateur devant être actionnaire, il est prévu entre autres formalités l'établissement d'un acte de cession de parts remis à la Direction du Développement Économique si la cession de parts donne lieu à un agrément du Ministre d'État ou à une déclaration, l'obligation, en l'absence de dispositions légales, d'être nommé conformément aux dispositions statutaires et d'accepter expressément le mandat accordé par l'organe délibérant ; qu'au cours de l'exercice social, sont intervenus uniquement deux changements ; que la société anonyme monégasque est une société de capitaux, composée au minimum de deux actionnaires ; qu'elle est administrée par des administrateurs pris parmi les actionnaires et propriétaires d'un nombre d'actions déterminé par les statuts ; que la règlementation applicable au multi family rappelle en son article 3 de la loi n° 1.439 : « … les actionnaires et les personnes physiques ayant le pouvoir de diriger ou d'administrer la société, doivent satisfaire à des conditions de compétence professionnelle et de moralité définies par ordonnance souveraine. Tout changement d'actionnaire, de dirigeant ou d'administrateur est, à peine de révocation de l'autorisation de constitution de la société dans les conditions fixées par la loi n° 767 du 8 juillet 1964, modifiée, subordonné à l'obtention d'un agrément préalable délivré par décision du Ministre d'État. Nonobstant les dispositions particulières des précédents alinéas, la société de AC demeure soumise aux règles régissant les sociétés anonymes » ; que pour le premier changement d'administrateur et actionnaire en la personne de s.AG, la société a fait appel à un cabinet d'expertise comptable, qui a confirmé que les formalités telles qu'elles sont réalisées permettent de remplir les obligations, et notamment celles de l'article 3 de la loi n°1.439 ; que s.AG répond aux conditions d'honorabilité et de compétences prévues à l'Ordonnance Souveraine n°6.271 du 13 février 2017 susvisée ; que le 28 septembre 2020, une demande d'inscription modificative, accompagnée des pièces nécessaires et conformes aux formalités relatives à l'agrément du Ministre d'État, à savoir le formulaire S2, a été déposée auprès de la Direction de l'Expansion Économique par le cabinet AD ; que le 30 septembre 2020, la demande d'inscription a été contresignée par la Direction de l'Expansion Économique avec la mention idoine : « le directeur de l'expansion économique atteste la conformité des déclarations ci-dessus avec les pièces justificatives produites et procède à l'inscription de la mention demandée » ; que le 2 octobre 2020, la société obtenait l'établissement d'un nouveau EBIS, opposable aux tiers, avec la mention, déclarée conforme, du changement d'administrateur et donc d'actionnaire ; que le second changement d'administrateur et actionnaire a concerné la société civile particulière AB ; que le 14 septembre 2023, une demande d'inscription modificative a été déposée auprès de la Direction du Développement Économique, accompagnée comme précédemment de l'ensemble des documents déposés conformément aux formalités relatives à l'agrément du Ministre d'État ; que le 18 septembre 2023, la demande d'inscription a été contresignée par la Direction du Développement Économique avec la même mention que lors du précédent changement quant à l'attestation de conformité des déclarations ; que cette modification a fait l'objet de l'établissement d'un nouveau EBIS ; que les formalités et modifications réalisées par la société ont été effectuées en avisant la Direction du Développement Économique de l'ensemble des informations et justificatifs afférents soumis à agrément du Ministre d'État ; qu'aussi, l'objet de l'agrément ministériel, à savoir la vérification des conditions d'honorabilité et de compétence, a nécessairement été vérifié, l'ensemble des pièces en justifiant faisant partie du dossier de demande d'autorisation déposé à la Direction du Développement Économique ; que l'ensemble des formalités imposées par les textes a donc toujours été respecté par la société requérante ; Attendu que, en deuxième lieu, la société requérante relève que l'arrêté contesté a été rendu au visa de l'avis de la commission spéciale du 12 juin 2024 mais que cet avis ne lui a jamais été communiqué ; qu'elle est donc en difficulté dans le cadre du présent recours pour faire valoir ses droits et contester une décision dont la motivation se résume au visa d'un avis dont elle ignore les termes ; que le principe du contradictoire n'a donc pas été respecté tandis que l'arrêté n° 2024-427 du 23 juillet 2024 ne repose sur aucune motivation connue ; Attendu que, en troisième lieu, la société requérante soutient que l'arrêté litigieux méconnaît le principe de sécurité juridique ; qu'en effet, depuis 2019, l'activité de la société a donné lieu à plusieurs contrôles de l'activité et sur pièces ; que jamais aucune alerte, demande d'explication ou mise en demeure des autorités de contrôle ne lui a été adressée sur les griefs tels qu'ils ont été visés lors de la commission spéciale et tels qu'ils permettent de fonder l'arrêté contesté ; que l'ensemble des dossiers portant sur les changements d'actionnaire et d'administrateur visés dans la présente procédure ont été valablement communiqués et enregistrés comme précédemment indiqué auprès des services compétents ; que les dossiers déposés auprès de la Direction du Développement Économique comme préalable à l'agrément ministériel, ont pu, sur contrôle de conformité de ladite administration, faire l'objet d'une modification d'EBIS, déclarée conforme par le Répertoire du Commerce et de l'Industrie ; que ces divers constats interrogent principalement à l'égard du principe de sécurité juridique consacré par la décision du Tribunal Suprême du 29 novembre 2018, qui implique qu'il ne soit pas porté une atteinte excessive aux situations contractuelles en cours et protège la confiance légitimement placée dans la non mutabilité de certains actes juridiques de l'État ; qu'il a pour corollaire le principe de confiance légitime, qui implique qu'une personne publique, dont les actes ou paroles sont contradictoires, puisse assumer les conséquences de ces contradictions sans que cela ne soit au détriment des citoyens ou acteurs économiques en cause ; que la société J pouvait légitimement attacher toute sa confiance en les différents organes de contrôles et en leur aval ; que l'arrêté litigieux encourt l'annulation compte tenu du fait que le motif ayant permis de prendre une telle décision de révocation est le résultat de la violation du principe de sécurité juridique ; Attendu que, en quatrième lieu, la société requérante soutient que l'arrêté ministériel contesté viole le principe de proportionnalité de la sanction administrative ; que si l'article 1er de la loi n° 767 du 8 juillet 1964 prévoit les cas de révocation par arrêté des autorisations ministérielles de constitution, l'application des textes se veut aussi conforme à la règle de proportionnalité de la sanction notifiée à l'ampleur et la gravité des manquements allégués ; qu'en l'espèce, les deux griefs dont il est expliqué qu'ils ne sont pas caractérisés ne permettent pas de justifier de l'application légale et proportionnelle d'une sanction de révocation d'autorisation de constitution ; Vu la contre-requête enregistrée au Greffe Général le 7 octobre 2024, par laquelle le Ministre d'État conclut au rejet de la requête, ainsi qu'à la condamnation de la société requérante aux entiers dépens ; Attendu que, en premier lieu, le Ministre d'État soutient que l'autorité administrative n'a commis ni d'erreur de fait ni d'erreur manifeste d'appréciation en retenant que la société requérante ne se livrerait pas à une activité conforme à ses statuts ; que les éléments invoqués quant aux contrôles obligatoires, des commissaires aux comptes, de la Direction du Développement Économique et leurs absences de suite, ou encore la note d'observation explicative déposée devant la commission spéciale n'établissent pas l'absence de fondement du grief quant à une activité non conforme à ses statuts ; qu'il ressort, au contraire, du procès-verbal de la commission spéciale du 12 juin 2024 que dix-sept des factures et lettres de mission transmises par la société à l'administration ont fait apparaître que cette société exerçait les activités suivantes : l'assistance personnelle, la tenue de rendez-vous bancaires, l'assistance comptable, des prestations afférentes aux sociétés civiles, notamment la constitution et plus généralement l'élaboration d'actes administratifs et juridiques, la gérance de sociétés ; que la société ne conteste pas les exercer ; qu'aucune ne relève de l'objet social d'un AC ; qu'aux termes de l'article 1er de la loi n° 1.439 du 2 décembre 2016, la mission principale des AC est de structurer le patrimoine et de gérer les actifs de leurs clients ; qu'ils exercent donc une activité entièrement consacrée à la gestion du patrimoine ; que d'ailleurs l'objet social de la société J énonce « La fourniture de conseils et de services de nature patrimoniale à des personnes physiques à des familles ou à des entités juridiques appartenant à des personnes physiques ou à des familles ou dont elles sont fondatrices ou bénéficiaires. Et plus généralement, toutes opérations commerciales, immobilières et financières se rattachant directement au présent objet social » ; qu'il résulte de la loi n° 1.439 du 2 décembre 2016 que l'activité autorisée à la requérante se limite au conseil et à la coordination avec les prestataires de services, et ne s'étend pas à la fourniture de telles prestations de service ; qu'ainsi les activités listées dans les dix-sept factures n'entrent pas dans l'objet social de la société J ainsi défini, contrairement à ce qu'elle soutient ; Attendu que, en second lieu, le Ministre d'État soutient qu'il n'a commis ni d'erreur de fait ni d'erreur manifeste d'appréciation quant au motif tiré de la méconnaissance par la société, dans l'exercice de son activité autorisée, des dispositions législatives ou réglementaires qui lui sont applicables ; que l'affirmation de la société selon laquelle l'ensemble des formalités de constitution et de modification réalisées ont donné lieu à une information diffusée au notaire et à l'administration est inopérante au regard des prescriptions fixées par l'alinéa 2 de l'article 3 de la loi n° 1.439 du 2 décembre 2016 ; que la société fait certes valoir que les deux changements d'administrateurs et d'actionnaires ont été portés à la connaissance de la Direction du Développement Économique qui a été rendue destinataire des demandes d'inscription modificatives et que le directeur du Développement Économique a attesté « la conformité des déclarations avec les pièces justificatives produites » et procédé « à l'inscription de la mention demandée » et avoir été destinataire de deux nouveaux EBIS ; que, selon la société, ces éléments établiraient que la vérification des conditions d'honorabilité et de compétences des nouveaux actionnaires et administrateurs, qui constituerait l'objet de l'agrément du Ministre d'État prévu par l'article 3 précité de la loi n° 1.439 susvisée, aurait été nécessairement effectué ; qu'au contraire, cette argumentation établit que les deux changements n'ont pas respecté la règle posée par le texte tenant à ce que tout changement d'actionnaire, de dirigeant ou d'administrateur soit précédé de la délivrance d'un agrément par décision du Ministre d'État « à peine de révocation de l'autorisation de constitution de la société » ; qu'au surplus, la commission spéciale a proposé de révoquer l'autorisation accordée à la société requérante, non seulement sur la base des 4° et 6° de l'article 1er de la loi n°767 susvisée, mais également, alors même qu'un cumul de motifs n'est pas requis, en raison de l'existence d'une suspicion légitime quant à la moralité professionnelle de cette société, alors que l'activité qu'elle exerce est soumise à des conditions d'honorabilité et est assujettie à la loi n° 1.362 du 3 août 2009 relative à la lutte contre le blanchiment de capitaux, le financement du terrorisme et de la prolifération des armes de destruction massive et la corruption ; Attendu que, en troisième lieu, le Ministre d'État soutient que ne sont pas fondés les moyens tirés du défaut de motivation de l'arrêté attaqué et de méconnaissance du principe du contradictoire soulevés par la société dans la mesure où l'avis de la commission spéciale ne lui a pas été communiqué ; que l'arrêté attaqué a été notifié à la société requérante par lettre recommandée du 1er août 2024 ; que celle-ci indiquait la teneur des irrégularités relevées par la commission spéciale et précisait que ces irrégularités constituaient des cas de révocation de son autorisation d'exercice en application du 4° et du 6° de l'article 1er de la loi n° 767 susvisée ; qu'elle l'informait qu'en conséquence « il a été considéré que le non-respect des dispositions susmentionnées constitue un cas de révocation de l'autorisation de constitution de la société » ; qu'ainsi la société a bien été informée des motifs de la révocation de son autorisation de constitution ; qu'en outre, selon l'article 4 alinéa 2 de la loi n° 767, « L'avis [que la commission spéciale] doit émettre est pris à la majorité des voix des membres présents, la voix du président étant prépondérante en cas de partage. Cet avis doit être expressément visé dans l'arrêté ministériel révoquant l'autorisation ; il sera communiqué aux représentants de la société sur leur demande » ; que la société pouvait donc solliciter la communication de cet avis et qu'il suffisait de la demander ; que, cependant, la société s'en est abstenue ; qu'elle ne peut donc affirmer qu'elle n'aurait pas connaissance des griefs qui lui sont reprochés et que le principe du contradictoire aurait été méconnu ; qu'en toute hypothèse, le procès-verbal de la séance de la commission spéciale du 12 juin 2024, qui a déjà été produit dans le cadre des procédures de référé et de sursis à exécution précitées, est versé aux débats ; Attendu que, en quatrième lieu, le Ministre d'État soutient que c'est à tort que la société affirme que l'arrêté ministériel attaqué méconnaîtrait le principe de sécurité juridique et le principe de confiance légitime dans la mesure où l'administration n'a pas attiré son attention sur les irrégularités relevées par la commission spéciale avant d'adopter cet arrêté ; que selon la jurisprudence du Conseil d'État français, le principe de sécurité juridique et son corollaire le principe de protection de la confiance légitime ne sauraient avoir été méconnus si l'administration n'a porté à la connaissance de l'administré aucune information ayant pu lui laisser supposer qu'elle avait décidé de renoncer à adopter une mesure qu'elle est en droit de prendre ; qu'il n'y a violation du principe de confiance légitime que si l'administration a fourni des assurances précises, inconditionnelles et concordantes, conformes aux normes applicables et de nature à faire naître une attente légitime ; que la violation du principe de confiance légitime ne peut être invoquée lorsque la position envisagée par l'administration est illégale ; qu'en toute hypothèse, l'administration ne pouvait légalement renoncer à faire application de la loi n° 767 précitée, de sorte que l'espérance dont se prévaut la société requérante ne présentait pas un caractère légitime ; qu'elle ne peut ainsi utilement soutenir qu'en adoptant l'arrêté attaqué, le Ministre d'État aurait violé le principe de sécurité juridique ; Attendu que, en cinquième lieu, le Ministre d'État soutient que doit être écarté le moyen tiré de la méconnaissance du principe de proportionnalité des sanctions administratives dès lors que les griefs reprochés ne justifieraient pas la révocation de l'autorisation de constitution ; qu'en effet, l'arrêté ministériel n° 2024-427 de révocation de l'autorisation de constitution accordée à la société J ne constitue pas une sanction, mais une mesure de police administrative destinée à faire obstacle à ce qu'une société anonyme ou une société en commandite par actions puisse demeurer en activité alors qu'elle ne remplit plus les conditions légales et règlementaires en vigueur ; qu'en toute hypothèse, si l'arrêté devait être considéré comme prononçant une sanction, il ne pourrait méconnaître le principe de proportionnalité des sanctions administratives, l'article 1er de la loi n° 767 ne prévoyant pas, dans les situations visées, d'autres mesures que la révocation d'autorisation de constitution de société ; Vu la réplique, enregistrée au Greffe Général le 7 novembre 2024, par laquelle la société J conclut aux mêmes fins que la requête et par les mêmes moyens ; Attendu que, en premier lieu, la société requérante maintient qu'aucun des deux griefs retenus par la commission spéciale n'est caractérisé et que l'arrêté de révocation est entaché d'une erreur manifeste d'appréciation ; Attendu que, tout d'abord, elle soutient qu' aucune explication ne permet d'exclure les missions réalisées par la société requérante de son objet social tel que défini par la loi n° 1.439 en son article 1er ; que la loi n'a pas défini de façon limitative ou exhaustive l'objet sur lequel peut porter le ou les « conseils et services de nature patrimoniale » ; qu'aussi il peut s'agir tantôt de la fourniture de conseils, tantôt de la coordination de prestataires de services extérieurs au AC ; que la première mission n'est pas exclusive de l'autre, et inversement ; que l'activité de la société J s'est toujours limitée à une prestation de conseil et/ou de service de nature patrimoniale telle qu'elle est définie par le texte susvisé ; qu'il est avancé à tort que la société requérante, en conseillant et accompagnant ses clients dans leurs démarches aurait outrepassé son rôle et se serait substituée à ces prestataires; que le grief de non-conformité de l'activité de la requérante se cristallise autour de cinq missions ; qu'ainsi dans le cadre de sa mission d'assistance personnelle, l'activité de la société consiste à fournir des conseils et des services de nature patrimoniale à des familles et que lorsque la société assiste à un rendez-vous auprès d'un professionnel, elle assure son rôle de conseil et/ou dans le cadre du suivi et/ou en lien avec la coordination des professionnels impliqués ; que, concernant la tenue des rendez-vous bancaires, la présence à un tel rendez-vous avec un professionnel répond au rôle défini par la loi de conseil, de suivi administratif et de coordination conforme à l'objet du AC ; qu'au sujet de l'assistance comptable, il n'a jamais été question pour la requérante de réaliser des missions comptables, la société J mettant en relation et assurant la coordination avec le professionnel désigné par la famille ; qu'au sujet des prestations afférentes aux sociétés civiles, c'est dans le cadre de son objet social défini par la loi n° 1.439 susvisée que la société requérante délivre un conseil en matière patrimoniale, notamment lorsqu'il s'agit d'identifier la société civile comme la structure la plus adaptée aux objectifs et souhaits de la famille ; que la constitution de la société identifiée nécessitera un conseil adapté dans sa structuration, puis un suivi administratif au quotidien durant son existence, outre la coordination des professionnels intervenants sur le patrimoine détenu ; que lorsque la société J est désignée comme adresse de domiciliation, il s'agit de faciliter le suivi qu'elle offre à ses familles et à leurs structures, conformément à l'activité qui résulte de son objet social ; qu'en ce qui concerne la gérance de sociétés, les articles 1670 et suivants du Code civil rappellent que la gérance de la société civile peut être assurée par une personne physique ou morale, qu'a contrario la gérance de société de nature commerciale est impossible pour une société ; Attendu qu'ensuite, la société requérante fait valoir que, concernant les formalités et modifications réalisées durant la vie de la société J, rien n'a été fait ou acté sans aviser la Direction du Développement Économique de l'ensemble des informations et justificatifs afférents et réclamés, soumis à agrément du Ministre d'État ; que par ailleurs, selon le dispositif de l'article 35 de la loi n° 408 du 20 janvier 1945, le Ministre d'État est informé annuellement, par l'attestation adressée par les administrateurs ou les gérants, de la composition de l'actionnariat et de l'administration de la société ; qu'ainsi, depuis la constitution de la société J, bien qu'avisé, le Ministre d'État n'a jamais soulevé ou interpellé la société requérante quant à la moindre difficulté de procédure ou de formalité ; que, pourtant, il en avait la capacité et le pouvoir, en vertu de l'article 51-7 du Code de commerce ; Attendu que, en deuxième lieu, la société requérante ajoute qu'au cours de la procédure un nouveau grief est apparu au soutien de l'arrêté dont l'annulation est sollicitée et que la violation du contradictoire est donc manifestement établie ; qu'en effet, la règle du contradictoire s'applique à toute procédure, qu'elle soit civile, pénale ou administrative, y compris devant un organe administratif et en l'espèce la commission spéciale constituait la seule instance auprès de laquelle la société aurait pu faire valoir sa position préalablement à la décision de retrait de son autorisation d'exercer ; que c'est seulement à la lecture de la contre-requête produite par l'État, le 10 septembre 2024, soit plus d'un mois après la publication de l'arrêté contesté, dans le cadre de la procédure de référé suspension introduite par la société requérante, qu'elle a observé qu'un motif d'annulation était évoqué alors même qu'il avait été ignoré de la société tout au long de la procédure de révocation ; que ce motif visé comme étant une « suspicion légitime quant à la moralité professionnelle de la société » n'avait jamais été exposé jusqu'alors, ni dans le cadre de la convocation devant la commission spéciale tenue le 12 juin 2024 ni dans la notification en date du 1er août 2024 de l'arrêté de révocation ; qu'ainsi, à l'issue de la réunion, la commission spéciale a invoqué, alors que les représentants de la société J n'étaient plus présents, un nouveau motif, mentionné dans le procès-verbal de réunion du 12 juin 2024 et fondant également la décision de révocation, puisque l'État de Monaco s'en saisit dans le cadre de sa contre-requête sur le fond ; que ce motif semble en lien avec le respect des dispositions de la loi n°1.362 du 3 août 2009 relative à la lutte contre le blanchiment de capitaux, le financement du terrorisme et de la prolifération des armes de destruction massive et la corruption (dite « loi LCB/FTC ») ; que la société s'est conformée à l'ensemble de cette règlementation durant sa vie sociale ; qu'elle a été le premier AC à adhérer à l'AE ; que la société d'expertise comptable BFM Experts, dans le cadre de son audit sur les procédures issues de la loi n° 1.362 précitée en vigueur dans la société J, a attesté que les procédures et le dispositif « LCB-FT-P-C mis en place par la société sont complets » ; que, dès lors, si tant est que le Tribunal Suprême retienne ce motif comme valablement opposé à la société et régulièrement invoqué au soutien de l'arrêté contesté, ledit motif n'est ni caractérisé ni matériellement établi ; Attendu que, en troisième lieu, la société requérante soutient que l'administration a méconnu le principe du contradictoire et les dispositions de l'article 4 alinéa 2 de la loi n° 767 du 8 juillet 1964 précitée selon lesquelles l'avis de la commission spéciale doit être communiqué aux représentants de la société sur leur demande ; que, dès le 5 août 2024, une demande écrite de communication de l'avis était déposée par la société requérante auprès des services du Ministre d'État ; que cet avis n'avait pas, et n'est toujours pas, à la date de la réplique, communiqué à la société requérante alors que la loi l'exige ce qui constitue à l'évidence une violation du principe du contradictoire ; Attendu que, en quatrième lieu, la société requérante fait valoir le principe de sécurité juridique qui exige que les règles de droit appliquées et applicables soient claires, précises et prévisibles dans leurs effets, en particulier lorsqu'elles peuvent avoir des conséquences défavorables sur les individus et les entreprises ; que ceux-ci peuvent se prévaloir du principe de protection de la confiance légitime lorsqu'ils se trouvent dans une situation de laquelle il ressort que l'autorité compétente, en lui fournissant des assurances précises, a fait naître des espérances fondées ; que d'une part, les divers contrôles dont la requérante a fait l'objet, sans générer la moindre observation, ont pu créer au bénéfice de la société J l'espérance légitime que son activité et ses modalités d'exercice étaient valablement contrôlées et surveillées, confiance légitimement attachée en les différents organes de contrôle représentant l'État ; que d'autre part, la situation faisant grief a reçu l'aval notamment des services des administrations, émanations de l'État de Monaco ; que les dossiers de formalités critiqués ont été déposés auprès de la Direction du Développement Économique comme préalable à l'agrément ministériel, et ont pu, sur contrôle de conformité de ladite administration, à l'issue, faire l'objet d'une modification d'EBIS, déclaré conforme par le répertoire du Commerce et de l'industrie de Monaco ; que la mesure de révocation a donc violé le principe de sécurité juridique ; Attendu que, en cinquième lieu, la société requérante soutient que la mesure de révocation méconnaît le principe de proportionnalité de la sanction administrative ; qu'en admettant que l'arrêté de révocation contesté ne soit pas une sanction comme le prétend l'État de Monaco, il n'en demeure pas moins qu'il s'agit d'une décision administrative faisant grief ; que la requérante est recevable à exposer qu'à une telle décision elle aurait pu voir s'y substituer une mesure de mise en demeure ou une demande de régularisation, si tant est qu'un motif d'irrégularité avéré et matériellement établi eût été caractérisé par l'État ; que le Ministre d'État dispose d'une telle possibilité en vertu de l'article 51-7 du Code de commerce ; qu'il est disproportionné de prononcer une mesure de révocation d'autorisation de constitution ; Vu la duplique, enregistrée au Greffe Général le 10 décembre 2024, par laquelle le Ministre d'État conclut au rejet de la requête par les mêmes moyens que la contre-requête ; Attendu que, en premier lieu, le Ministre d'État soutient que la décision n'est pas entachée d'erreur de fait ni d'erreur manifeste d'appréciation s'agissant du motif relatif à l'exercice d'une activité non conforme à l'objet social ; que tout d'abord, les activités de la société ne relèvent pas de l'activité de conseil, puisqu'elles se traduisent par la réalisation d'actes exécutifs, et ne relèvent pas davantage de la coordination de prestataires extérieurs au AC, puisque réalisées par la société J elle-même ; qu'ensuite, si la société affirme veiller à ne pas se substituer aux différents prestataires de services qui interviennent, elle n'en justifie pas ; que, concernant les prestations afférentes aux sociétés civiles, l'activité d'élaboration d'actes administratifs et juridiques au profit de sociétés civiles ne relève ni de l'activité de conseil ni de celle de coordination de prestataire de services ; que l'argument selon lequel l'activité de gérance de sociétés serait ouverte à une société de AC selon les dispositions des articles 1670 et suivants du Code civil est infondé car cette activité de gérance ne relève pas de celles que la loi n° 1.439 du 2 décembre 2016 assigne de manière limitative aux entreprise de AC ; qu'enfin, l'absence de relevés d'irrégularités par l'administration pendant une période ne faisait pas obstacle à ce qu'elle tirât des conséquences des irrégularités mises en évidence ; Attendu que, en deuxième lieu, le Ministre d'État soutient qu'il n'a commis ni erreur de fait ni erreur manifeste d'appréciation quant au motif tiré de la méconnaissance des dispositions législatives ou règlementaires qui lui sont applicables ; que la réaffirmation de la société requérante selon laquelle les formalités de constitution et de modification qu'elle a réalisées ont donné lieu à une information auprès de l'administration est inopérante ; que les contrôles exercés par les services administratifs sur la société requérante depuis le début de son activité se sont limités à la régularité des formalités administratives qu'elle a réalisées, notamment à la vérification de l'adéquation entre ses déclarations et les pièces justificatives qu'elle y a annexées et n'ont pas porté sur le respect de l'obligation de solliciter l'agrément ministériel prévu à l'alinéa 2 de l'article 3 de la loi n° 1.439 précitée ; que selon la société, la non mise en oeuvre par le Ministre d'État des dispositions de l'article 51-7 du Code de commerce imposerait de considérer qu'il aurait été procédé à la vérification des conditions d'honorabilité et de compétence des nouveaux actionnaires et administrateurs, laquelle constituerait l'objet de l'agrément prévu par l'article 3 de la loi n° 1.439 susvisée ; que cette affirmation manque par le fait qui lui sert de base ; que les alinéas 1er et 2 de l'article 51-7 ne régissent pas la situation d'une société qui exerce l'activité de AC et qui a procédé à un changement d'actionnaire, de dirigeant ou d'administrateur sans avoir préalablement sollicité l'agrément du Ministre d'État que prévoit l'alinéa 2 de l'article 3 de la loi n° 1.439 susvisée ; Attendu que, en troisième lieu, le Ministre d'État fait valoir, à propos de l'apparition d'un nouveau motif d'annulation en cours de procédure et la méconnaissance du principe du contradictoire, que ce moyen est inopérant ; que si la commission spéciale a proposé d'ajouter comme motif de révocation de l'autorisation accordée à la société J « la suspicion légitime de l'Administration quant à la moralité professionnelle de l'intéressée… », l'arrêté ministériel contesté ne retient que les deux premiers motifs constitués par, d'une part, le chiffre 4 de l'article 1er de la loi n° 767 du 8 juillet 1964, sur l'« activité non conforme à ses statuts » et, d'autre part, le chiffre 6 du même article, sur la méconnaissance « des dispositions législatives ou réglementaires qui lui sont applicables dans l'exercice de son activité autorisée » ; Attendu que, en quatrième lieu, le Ministre d'État soutient que doit être écarté le moyen tiré du défaut de motivation et de la violation du principe du contradictoire ; que l'avis de la commission spéciale du 12 juin 2024 a été communiqué à la société requérante à deux reprises, d'une part, le 9 septembre 2024 à l'appui de la contre-requête déposée dans le cadre de la procédure de sursis à exécution introduite devant le Président du Tribunal Suprême à l'encontre de l'arrêté n° 2024-427 et, d'autre part, le 7 octobre 2024 à l'appui de la contre-requête dans le cadre de la présente procédure au fond ; qu'elle le détenait déjà le 7 novembre 2024, date du dépôt de sa réplique ; qu'au surplus la lettre de notification de l'arrêté du 23 juillet 2024 en date du 1er août 2024 indique les motifs sur lesquels se fonde cet arrêté ; que la société ne saurait sérieusement affirmer qu'elle n'aurait pas été mise en mesure de faire valoir ses droits ; Attendu que, en cinquième lieu, le Ministre d'État soutient que doit être écarté le moyen tiré de la méconnaissance du principe de sécurité juridique ; qu'il a été établi que la société J ne peut se prévaloir d'aucune assurance émanant de l'administration qui manifesterait sa volonté de renoncer à tirer les conséquences des irrégularités constatées ; qu'une telle renonciation aurait été en toute hypothèse irrégulière ; que, pour ce qui concerne le grief tiré de sa méconnaissance des dispositions législatives ou réglementaires qui lui sont applicables dans le cadre de l'exercice de son activité autorisée, les contrôles exercés par tous les services administratifs sur les formalités accomplies se limitaient à un examen de recevabilité, et le cas échéant de régularité formelle, acté par les publications effectuées au Journal de Monaco et par les inscriptions modificatives opérées au répertoire du commerce et de l'industrie, lesquelles ne valent pas constat de conformité règlementaire des formalités concernées ; Attendu que, en dernier lieu, le Ministre d'État précise que c'est à tort que la société requérante soutient que, s'il devait être admis que l'arrêté contesté est une mesure de police administrative, l'article 51-7 du Code de commerce permettait au Ministre d'État de se borner à la mettre en mesure de régulariser sa situation ; que ce texte ne régit que le dépôt au service du répertoire du commerce et de l'industrie, par les sociétés commerciales autres que les sociétés par actions, de certains documents comptables ; qu'au cas présent, ce texte n'est donc pas applicable ; SUR CE, Vu la décision attaquée ; Vu les autres pièces produites et jointes au dossier ; Vu la Constitution, notamment le 1° du B de son article 90 ; Vu l'Ordonnance Souveraine n° 2.984 du 16 avril 1963 modifiée, sur l'organisation et le fonctionnement du Tribunal Suprême ; Vu la loi n° 408 du 20 janvier 1945 complétant l'ordonnance sur les sociétés anonymes et en commandite par actions, du 5 mars 1895, notamment en ce qui concerne la nomination, les attributions et la responsabilité des commissaires ; Vu la loi n° 767 du 8 juillet 1964 relative à la révocation des autorisations de constitution des sociétés anonymes et en commandite par actions ; Vu la loi n° 1.312 du 29 juin 2006 relative à la motivation des actes administratifs ; Vu la loi n° 1.439 du 2 décembre 2016 portant création de l'activité de AC ; Vu l'Ordonnance Souveraine du 5 mars 1895 sur les sociétés anonymes et en commandite par actions ; Vu l'Ordonnance Souveraine n° 6.271 du 13 février 2017 fixant les conditions d'application de la loi n° 1.439 du 2 décembre 2016 portant création de l'activité de AC ; Vu l'Arrêté Ministériel n°2017-719 du 28 septembre 2017 portant autorisation et approbation des statuts de la société anonyme monégasque dénommée « J » ; Vu l'Ordonnance du 13 août 2024 par laquelle le Président du Tribunal Suprême a désigné Monsieur Didier GUIGNARD, membre titulaire, comme rapporteur ; Vu l'Ordonnance de référé rejetant la requête rendue le 25 septembre 2024 (TS2024-20) ; Vu l'Ordonnance ordonnant le sursis à exécution de l'arrêté ministériel n°2024-427 du 23 juillet 2024 publié le 2 août 2024 rendue le 1er octobre 2024 (TS2024-21) ; Vu le procès-verbal de clôture de Madame le Greffier en chef en date du 13 janvier 2025 ; Vu l'Ordonnance du 7 février 2025 par laquelle le Président du Tribunal Suprême a renvoyé la cause à l'audience de ce Tribunal le 25 mars 2025 ; Ouï Monsieur Didier GUIGNARD, membre titulaire du Tribunal Suprême, en son rapport ; Ouï Maître s.AG, avocat au barreau de Nice pour la société J ; Ouï Maître Jacques MOLINIÉ, avocat au Conseil d'État et à la Cour de cassation de France, pour le Ministre d'État ; Ouï le Procureur Général en ses conclusions ; La parole ayant été donnée en dernier aux parties ; Après en avoir délibéré Considérant que la société J demande l'annulation de l'arrêté ministériel n° 2024-427 du 23 juillet 2024, publié le 2 août 2024, prononçant la révocation de l'autorisation de constitution qui lui avait été accordée par arrêté ministériel n° 2017‑719 du 28 septembre 2017 ; Sur le cadre juridique applicable au litige 2. Considérant qu'aux termes de l'article 2 de la loi n° 1.439 du 2 décembre 2016 portant création de l'activité de AC : « L'activité de AC est subordonnée à l'obtention préalable d'une autorisation administrative, laquelle, délivrée par arrêté ministériel, ne peut être consentie, à l'exclusion des établissements de crédit, qu'à des sociétés anonymes monégasques dans les conditions prévues, selon les cas, aux articles 3 ou 4. L'autorisation de constitution de la société anonyme porte alors la mention « AC » laquelle est également intégrée dans la dénomination de la société » ; 3. Considérant que l'exigence d'une autorisation comporte nécessairement, pour l'autorité qui accorde cette autorisation, le pouvoir de l'abroger ou la retirer lorsque le titulaire cesse de remplir les conditions mises à son octroi ou à son exercice ; que si l'article 1er de la loi n° 767 du 8 juillet 1964 relative à la révocation des autorisations de constitution des sociétés anonymes et en commandite par actions ne qualifie pas la nature de l'arrêté ministériel de révocation de l'autorisation de constitution de société anonyme et en commandite par actions, cette circonstance ne fait pas obstacle à ce que l'autorité compétente pour délivrer une autorisation de constitution de société anonyme et en commandite par actions, puisse, dans un but préventif, afin de préserver l'ordre public économique, retirer cette autorisation dans les cas où les conditions requises pour sa délivrance ne sont plus remplies ; que les mesures de révocation prises sur le fondement de l'article 1er de la loi n° 767 du 8 juillet 1964, lesquelles visent à abroger l'autorisation de constitution des sociétés anonymes et en commandite par actions précédemment accordée, peuvent ainsi légalement revêtir le caractère soit d'une mesure de police administrative, soit d'une sanction administrative infligée dans un but répressif ; que, dès lors, contrairement à ce que soutient la société requérante, la révocation de l'autorisation de constitution dont elle fait l'objet ne revêt pas, en l'espèce, eu égard à ses motifs et sa finalité, le caractère d'une sanction ayant le caractère de punition mais doit être regardée comme une mesure de police administrative ; Sur les conclusions à fin d'annulation En ce qui concerne la légalité externe de la décision attaquée 4. Considérant, en premier lieu, qu'aux termes de l'article 1er de la loi n° 1.312 du 29 juin 2006 relative à la motivation des actes administratifs : « Doivent être motivées à peine de nullité les décisions administratives à caractère individuel qui : 1° - restreignent l'exercice des libertés publiques ou constituent une mesure de police ; (…) 3° - refusent une autorisation ou un agrément ; (…) 5° - retirent ou abrogent une décision créatrice de droits (…) » ; que le premier alinéa de l'article 2 de la même loi précise que « la motivation doit être écrite et comporter, dans le corps de la décision, l'énoncé des considérations de droit et de fait qui constituent son fondement » ; que, si l'arrêté litigieux se borne à viser l'avis motivé donné par la commission spéciale au cours de sa séance du 12 juin 2024, la lettre du 1er août 2024 par laquelle le Ministre d'État notifie cette décision à la société requérante rappelle les textes applicables et lui fait connaître les deux motifs sur lesquels repose la décision de révocation ; que, par suite, le moyen tiré de ce que cette décision serait entachée de défaut de motivation doit être écarté ; 5. Considérant, en deuxième lieu, qu'aux termes de l'article 2 de la loi n° 767 du 8 juillet 1964 : « L'autorisation de constitution ne peut être révoquée qu'après avis motivé d'une commission spéciale qui est composée et procède ainsi qu'il est dit aux articles 3 et 4 » ; que l'article 4 de la même loi précise : « Cet avis doit être expressément visé dans l'arrêté ministériel révoquant l'autorisation ; il sera communiqué aux représentants de la société sur leur demande » ; que, si cette dernière disposition prévoit la communication à la société intéressée de l'avis de cette commission spéciale, elle n'exige pas que cette communication se fasse avant la prise de la décision en cause ; que, par suite, le défaut de communication de cet avis, lequel peut au demeurant être contesté dans le cadre de la procédure contentieuse, comme l'a d'ailleurs fait la société requérante, n'entache pas la décision attaquée d'irrégularité ; 6. Considérant, en troisième lieu, que si la commission spéciale prévue par la loi n° 767 du 8 juillet 1964 a proposé un troisième motif pour fonder la révocation de l'autorisation de constitution alors que la convocation devant elle ne portait que sur deux motifs, le Ministre d'État ne l'a pas retenu ; que, par suite, la décision n'est pas entachée d'irrégularité sur ce point ; En ce qui concerne la légalité interne de la décision attaquée 7. Considérant, d'une part, qu'aux termes de l'article 3 de la loi n° 1.439 du 2 décembre 2016 portant création de l'activité de AC : « Lorsque l'objet de la société de AC exclut les activités relevant des chiffres 3° et 4° de l'article premier de la loi n° 1.338 du 7 septembre 2007, modifiée, les actionnaires et les personnes physiques ayant le pouvoir de diriger ou d'administrer la société, doivent satisfaire à des conditions de compétence professionnelle et de moralité définies par ordonnance souveraine./ Tout changement d'actionnaire, de dirigeant ou d'administrateur est, à peine de révocation de l'autorisation de constitution de la société dans les conditions fixées par la loi n° 767 du 8 juillet 1964, modifiée, subordonné à l'obtention d'un agrément préalable délivré par décision du Ministre d'État./ Nonobstant les dispositions particulières des précédents alinéas, la société de AC demeure soumise aux règles régissant les sociétés anonymes » ; qu'il résulte de ces dispositions que l'autorisation d'exercer l'activité de AC est accordée intuitu personae et ne peut être étendue à une tierce personne sans que l'administration ait préalablement délivré un agrément reconnaissant la compétence professionnelle et la moralité de cette tierce personne ; 8. Considérant, d'autre part, qu'aux termes de l'article 1er de la loi n° 767 du 8 juillet 1964 : « Sans préjudice des dispositions légales en vigueur, les autorisations de constitution des sociétés anonymes et en commandite par actions, accordées en vertu de l'ordonnance du 5 mars 1895, peuvent être révoquées par arrêté ministériel, lorsque : (…) 4° la société ne se livre pas à une activité conforme à ses statuts ; (…) 6° dans l'exercice de son activité autorisée, la société a méconnu les dispositions législatives ou réglementaires qui lui sont applicables » ; 9. Considérant, en premier lieu, que la société requérante n'a été autorisée qu'à fournir des conseils et services de nature patrimoniale, à savoir comme le précise l'article 1er de la loi n° 1.439 du 2 décembre 2016, des « conseils en matière patrimoniale, portant notamment sur la planification et l'organisation patrimoniale, le suivi administratif et financier d'un patrimoine » et « la coordination des prestataires de services extérieurs au AC intervenant en relation avec un patrimoine, le suivi ou l'évaluation de leurs performances » ; qu'il ressort des pièces du dossier qu'elle propose des activités d'assistance personnelle des clients et d'assistance comptable ou de gérance de sociétés ainsi que des prestations de constitution, de domiciliation ou d'élaboration d'actes administratifs et juridiques, qui vont au-delà des conseils en patrimoine et de la coordination d'autres prestataires de services intervenant en relation avec un patrimoine ; qu'il s'ensuit que le premier motif retenu par la décision attaquée n'est pas entaché d'illégalité ; 10. Considérant, en deuxième lieu, que l'arrêté ministériel n° 2017‑719 du 28 septembre 2017 a autorisé la société requérante à se constituer et a approuvé ses statuts tels que résultant de l'acte en brevet en date du 20 juillet 2017 en prévoyant, à son article 4, que « toute modification aux statuts susvisés devra être soumise à l'approbation du Gouvernement » ; que cet acte du 20 juillet 2017 mentionne les trois membres fondateurs, à savoir e.F, c.D et j.H ; que, lors de l'assemblée générale constitutive du 16 février 2018, deux nouveaux actionnaires ont été intégrés, la SARL AF et a.A, laquelle est devenue administratrice à l'instar des trois membres fondateurs ; que, le 6 avril 2018, e.F a cédé ses parts à a.A ; que, le 3 janvier 2019, j.H a également cédé ses parts à a.A ; que, le 25 septembre 2020, s.AG a acquis 150 actions ; que, le 30 août 2023, a.A a cédé 150 actions à la SCP AB qu'elle détient à 99,99 % ; qu'ainsi, à la date de la décision attaquée, le capital de la société appartenait à a.A à hauteur de 99,98 %, à s.AG à hauteur de 0,1 % et à la SCP AB à hauteur de 0,1 % ; 11. Considérant que, si le Ministre d'État indique que la société requérante n'a jamais sollicité d'agrément préalablement aux changements d'actionnaires, de dirigeants ou d'administrateurs mentionnés au point précédent, et en particulier a.A, s.AG et la SCP AB, la société requérante fait valoir qu'elle a systématiquement informé l'administration de ces changements en procédant aux formalités requises par le répertoire du commerce et d'industrie et qu'elle dispose donc des agréments exigés par la loi ; que, toutefois, l'enregistrement d'une société au répertoire du commerce et d'industrie ainsi que des modifications de certaines informations la concernant a pour principal objet de rendre l'existence de cette société ainsi que ces modifications opposables aux tiers et ne saurait se substituer aux formalités relevant de législations ou de réglementations indépendantes ; qu'à supposer même que l'accomplissement de telles formalités puisse être assimilé à une demande d'agrément, celle-ci ne présenterait pas un caractère préalable comme exigé par l'article 3 de la loi n° 1.439 du 2 décembre 2016 et n'aurait pu donner lieu, en l'absence de décision expresse, qu'à une décision implicite de rejet en application de l'article 14 de l'Ordonnance Souveraine n° 2.984 du 16 avril 1963 ; qu'il s'ensuit que le second motif retenu par la décision attaquée n'est pas entaché d'une erreur de fait ; 12. Considérant, en troisième lieu, que la société requérante soutient que l'arrêté contesté contreviendrait au principe de sécurité juridique tel que consacré par la jurisprudence du Tribunal Suprême ; que, toutefois, les textes législatifs applicables en l'espèce ne souffrent d'aucune ambiguïté et n'ont fait l'objet d'aucune modification depuis l'autorisation accordée en 2017 ; que, si l'administration a procédé à certains contrôles sans relever d'irrégularités, il ne lui appartenait pas de renoncer à en tirer les conséquences à la suite de l'avis de la commission spéciale qui a confirmé leur existence ; que, par suite, le moyen susmentionné ne peut qu'être écarté ; 13. Considérant, en quatrième lieu, qu'eu égard au caractère intuitu personae de l'autorisation accordée et à son champ d'application limité, la société requérante n'est pas fondée, en tout état de cause, à soutenir que la mesure prononcée contre elle et qui découle de l'application de la loi serait disproportionnée ; 14. Considérant qu'il résulte de tout ce qui précède que la société requérante n'est pas fondée à demander l'annulation de l'arrêté ministériel n° 2024-427 du 23 juillet 2024 prononçant la révocation de son autorisation de constitution ; Sur les conclusions à fin d'injonction 15. Considérant qu'à supposer même que la société requérante ait entendu que le Tribunal Suprême fasse état de sa décision directement auprès des services du répertoire du commerce et de l'industrie en vue de son exécution, il n'appartient pas au Tribunal Suprême d'adresser des injonctions à l'administration ; que dès lors, ces conclusions ne peuvent, en tout état de cause, qu'être rejetées ; DÉCIDE : La requête de la société anonyme monégasque J est rejetée. Les dépens sont mis à la charge de la société anonyme monégasque J, avec distraction au profit de Maître Christophe SOSSO, avocat-défenseur, sous sa due affirmation et seront liquidés sur état par le Greffier en chef, au vu du tarif applicable. Expédition de la présente décision sera transmise au Ministre d'État. Ainsi délibéré et jugé par le Tribunal Suprême de la Principauté de Monaco, composé de Messieurs José MARTINEZ, Vice-Président, Philippe BLACHÈR, Pierre de MONTALIVET, Didier GUIGNARD, rapporteur, Membres titulaires, Monsieur Régis FRAISSE, Membre suppléant, Et prononcé le neuf avril deux mille vingt-cinq en présence du Ministère public, par Monsieur Stéphane BRACONNIER, Président, assisté de Madame Nadine VALLAURI, Greffier en chef. Le Greffier en Chef, Le Vice-Président