Tribunal Suprême de Monaco, 9 avril 2026, n° 31374 — Révocation de l'autorisation de constitution d'un multi-family office : motivation de l'acte administratif, agrément intuitu personae et erreur manifeste d'appréciation
Décision commentée : Tribunal Suprême de Monaco, 09 avril 2026, n° 31374 (Lire sur source officielle)
Faits
La SAM D, antérieurement dénommée F, avait été autorisée, par arrêté ministériel n° 2017-644 du 30 août 2017, à se constituer et à exercer l'activité de multi-family office en Principauté de Monaco, dans les conditions définies par la loi n° 1.439 du 2 décembre 2016 portant création de cette activité. Son objet social, tel qu'approuvé et inscrit à l'article 4 de ses statuts, était strictement circonscrit à la fourniture de conseils et de services de nature patrimoniale à des personnes physiques, à des familles ou à des entités juridiques leur appartenant ou dont elles étaient fondatrices ou bénéficiaires.
À la suite d'un contrôle, il est apparu, d'une part, que la société proposait à ses clients des prestations allant au-delà de ce cadre légal et statutaire : assistance comptable, gestion de sociétés civiles immobilières, gestion du personnel, domiciliation, déclarations fiscales et conciergerie. D'autre part, le 17 décembre 2018, le conseil d'administration de la société avait agréé une nouvelle actionnaire, m.E — bénéficiaire de la cession de l'intégralité des actions de l'un des actionnaires fondateurs, i.C, signée le 22 novembre 2018 — et l'avait nommée administrateur. Une délibération du 3 juin 2019 avait confirmé ces opérations. Or, la demande d'agrément du Ministre d'État prévue à l'article 3 de la loi n° 1.439 n'avait été présentée par m.E que le 6 juin 2019, c'est-à-dire postérieurement à son admission comme actionnaire et à sa nomination en qualité d'administrateur. En l'absence de décision expresse, cette demande avait donné lieu à une décision implicite de rejet devenue définitive.
Au terme d'une procédure contradictoire devant la Commission Spéciale instituée par la loi n° 767 du 8 juillet 1964, réunie le 14 novembre 2024, le Ministre d'État a prononcé, par arrêté n° 2024-690 du 11 décembre 2024, la révocation de l'autorisation de constitution de la SAM D. Cet arrêté lui a été notifié par lettre du 18 décembre 2024.
Procédure
La SAM D a introduit, le 14 février 2025, une requête en annulation pour excès de pouvoir devant le Tribunal Suprême de la Principauté de Monaco (n° TS 2025-31), dirigée contre l'arrêté ministériel n° 2024-690 du 11 décembre 2024 ainsi que contre la lettre de notification du 18 décembre 2024, et tendant à la condamnation de l'État aux entiers dépens. La procédure écrite contradictoire comprenait une contre-requête du Ministre d'État (15 avril 2025), une réplique de la société (14 mai 2025) et une duplique du Ministre d'État (16 juin 2025). Le dossier a été clos le 2 juillet 2025. L'affaire a été renvoyée à l'audience du 26 mars 2026 par ordonnance du Président du Tribunal Suprême du 24 février 2026. Elle a été rapportée par M. Régis Fraisse, Membre suppléant désigné à cet effet. Le Tribunal a siégé et délibéré en Assemblée plénière.
Question de droit
Plusieurs questions de droit se posaient :
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Légalité externe : Un arrêté ministériel révoquant une autorisation de constitution de société anonyme satisfait-il à l'obligation de motivation écrite posée par la loi n° 1.312 du 29 juin 2006 lorsque l'arrêté lui-même se borne à viser l'avis de la Commission Spéciale, tandis que la lettre de notification inséparable de cet arrêté mentionne les textes applicables et les deux motifs de la décision ?
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Légalité interne — premier motif : L'exercice par un multi-family office de prestations d'assistance comptable, de gestion de sociétés civiles immobilières, de gestion du personnel, de domiciliation, de déclarations fiscales et de conciergerie constitue-t-il une activité non conforme aux statuts au sens du 4° de l'article 1er de la loi n° 767 du 8 juillet 1964 ?
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Légalité interne — second motif : L'admission et la nomination d'une nouvelle actionnaire et administratrice par les organes de la société, préalablement à l'obtention de l'agrément du Ministre d'État exigé par l'article 3 de la loi n° 1.439 du 2 décembre 2016, constituent-elles une méconnaissance des dispositions législatives applicables susceptible de fonder la révocation de l'autorisation de constitution, nonobstant l'accomplissement de formalités auprès du Répertoire du commerce et de l'industrie et une prétendue tolérance de l'administration ?
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Proportionnalité : Eu égard au caractère intuitu personae de l'autorisation et à son champ d'application limité, la mesure de révocation peut-elle être qualifiée de disproportionnée et l'autorité administrative a-t-elle commis une erreur manifeste d'appréciation ?
Solution
Le Tribunal Suprême, siégeant en Assemblée plénière, rejette la requête dans son intégralité.
Sur la légalité externe, le Tribunal juge que la motivation est suffisante. Il relève que la lettre de notification du 18 décembre 2024, inséparable de l'arrêté, rappelle les textes applicables et expose les deux motifs de la révocation : l'exercice d'activités non autorisées au titre de l'objet social et la méconnaissance des dispositions législatives ou réglementaires relatives à l'agrément préalable en cas de changement d'actionnaire et d'administrateur. Cette motivation satisfait aux prescriptions de l'article 2 de la loi n° 1.312 du 29 juin 2006. Le Tribunal relève en outre que la procédure contradictoire devant la Commission Spéciale avait déjà permis à la société requérante d'être informée des griefs et de les contester.
Sur le premier motif de fond, le Tribunal retient que les prestations effectivement proposées par la société — assistance comptable, gestion de sociétés civiles immobilières, gestion du personnel, domiciliation, déclarations fiscales et conciergerie — excèdent le champ des « conseils en patrimoine » et de la « coordination d'autres prestataires de services intervenant en relation avec un patrimoine » tels que définis à l'article 1er de la loi n° 1.439 du 2 décembre 2016. Ce premier motif n'est pas entaché d'erreur de fait.
Sur le second motif de fond, le Tribunal relève que ni à la date du 17 décembre 2018 ni à celle du 3 juin 2019 m.E ne disposait de l'agrément préalable du Ministre d'État imposé par l'article 3 de la loi n° 1.439 du 2 décembre 2016. La demande d'agrément du 6 juin 2019 était postérieure aux changements d'actionnaire et d'administrateur et a donné lieu, faute de décision expresse, à une décision implicite de rejet devenue définitive. Les formalités d'enregistrement au Répertoire du commerce et de l'industrie n'ont ni la même finalité ni la même portée et ne sauraient se substituer à cet agrément spécial. Enfin, la société ne peut utilement invoquer l'attitude de l'administration pour justifier ses carences, dès lors que ses propres statuts — en leurs articles 7 et 9 — reproduisent expressément l'exigence d'agrément préalable et la sanction de révocation attachée à sa méconnaissance.
Sur la proportionnalité, le Tribunal écarte le moyen tiré de l'erreur manifeste d'appréciation en soulignant le caractère intuitu personae de l'autorisation et son champ d'application limité, qui justifient la mesure.
Le dispositif de la décision est le suivant :
« La requête de la SAM D est rejetée. Les dépens sont mis à la charge de la SAM D, dont distraction au profit de Maître Christophe SOSSO, avocat-défenseur, sous sa due affirmation et seront liquidés sur état par le Greffier en chef, au vu du tarif applicable. Expédition de la présente décision sera transmise au Ministre d'État. »
Portée
1. Sur la motivation des actes administratifs individuels défavorables. La décision confirme une conception fonctionnelle de la motivation : il n'est pas exigé que l'ensemble des considérations de droit et de fait figure dans le seul corps de l'acte formel dès lors qu'un document concomitant, inséparable de cet acte, satisfait aux exigences de la loi n° 1.312 du 29 juin 2006. Cette approche, qui tient compte de l'ensemble des actes constituant une opération juridique unique, est cohérente avec la finalité de la motivation, laquelle est de permettre au destinataire de comprendre les raisons de la décision et d'en contester utilement le bien-fondé. La décision souligne en outre que la procédure contradictoire préalable devant la Commission Spéciale peut, dans son principe, renforcer la satisfaction de cette finalité.
2. Sur la définition de l'activité de multi-family office. Le Tribunal Suprême procède à une interprétation stricte du périmètre de l'activité de multi-family office tel que défini par la loi n° 1.439 du 2 décembre 2016. L'article 1er de cette loi limite les « conseils et services de nature patrimoniale » aux conseils en matière patrimoniale et à la coordination de prestataires extérieurs intervenant en relation avec un patrimoine. Des activités telles que la comptabilité, la domiciliation, la gestion du personnel, les déclarations fiscales ou la conciergerie débordent ce périmètre, quand bien même elles pourraient être perçues comme accessoires ou complémentaires à une gestion patrimoniale. Cette lecture prévient un glissement de l'activité réglementée vers des professions distinctes soumises à d'autres régimes.
3. Sur le caractère intuitu personae de l'autorisation et l'exigence d'agrément préalable. La décision réaffirme avec force le caractère strictement personnel de l'autorisation d'exercer l'activité de multi-family office. L'article 3 de la loi n° 1.439 du 2 décembre 2016 subordonne tout changement d'actionnaire, de dirigeant ou d'administrateur à un agrément préalable du Ministre d'État, et les statuts de la société eux-mêmes reproduisent cette obligation sous peine de révocation. Le Tribunal Suprême rejette à cet égard la thèse d'une substitution possible par les formalités du droit commun des sociétés commerciales (inscription au Répertoire du commerce et de l'industrie), au motif que ces formalités ont un objet distinct — l'opposabilité aux tiers — et ne peuvent se confondre avec une procédure d'habilitation administrative.
4. Sur l'absence de protection de la confiance légitime. La décision écarte implicitement mais nécessairement un principe de confiance légitime invocable face à l'administration. La société requérante soutenait avoir été induite en erreur par le comportement de services administratifs qui auraient laissé entendre que l'agrément n'était pas requis. Le Tribunal Suprême refuse de consacrer ce moyen, dès lors que l'obligation d'agrément préalable était clairement stipulée non seulement dans les textes législatifs et réglementaires mais aussi dans les statuts mêmes de la société, approuvés par arrêté ministériel. La société ne pouvait donc ignorer l'étendue de ses obligations propres.
5. Sur la qualification de mesure de police administrative et la proportionnalité. Conformément à la position du Ministre d'État non démentie par le Tribunal, la révocation de l'autorisation de constitution d'une société anonyme monégasque est qualifiée de mesure de police administrative et non de sanction. Cette qualification n'est pas sans incidence sur le contrôle exercé : en présence d'un caractère intuitu personae affirmé et d'un champ d'application limité, le Tribunal Suprême considère que la mesure n'est pas disproportionnée, sans qu'il soit nécessaire de rechercher si une mesure moins contraignante aurait pu atteindre le même objectif. La décision s'inscrit ainsi dans une logique de préservation de l'intégrité du régime d'habilitation mis en place par la loi n° 1.439 du 2 décembre 2016, régime dont l'effectivité repose précisément sur la certitude que toute méconnaissance de l'exigence d'agrément préalable entraîne la révocation de l'autorisation.
Société anonyme – Multi-family office – Révocation de l'autorisation de constitution – Motivation – Activité non conforme aux statuts – Changement d'actionnaire et d'administrateur – Agrément préalable – Autorisation intuitu personae – Erreur manifeste d'appréciation (non) – Rejet du recours Une société anonyme monégasque exerçant une activité de multi-family office demandait l'annulation de l'arrêté ministériel révoquant son autorisation de constitution. Le Tribunal Suprême juge que la décision était suffisamment motivée, la lettre de notification, inséparable de l'arrêté, indiquant les textes applicables et les deux motifs de révocation : l'exercice d'activités non autorisées par l'objet social et l'absence d'agrément ministériel préalable lors d'un changement d'actionnaire et d'administrateur. Sur le fond, le Tribunal relève que la société proposait notamment des prestations d'assistance comptable, de gestion de sociétés civiles immobilières, de gestion du personnel, de domiciliation, de déclarations fiscales et de conciergerie, excédant le champ des conseils et services de nature patrimoniale autorisés pour un multi-family office. Il retient également que le changement d'actionnaire et d'administrateur devait être précédé d'un agrément du Ministre d'État. Or, l'intéressée avait été agréée comme actionnaire et nommée administrateur par la société avant toute obtention de cet agrément, les formalités accomplies auprès du Répertoire du commerce et de l'industrie ne pouvant s'y substituer. Eu égard au caractère intuitu personae de l'autorisation et à son champ limité, la révocation n'est pas disproportionnée. Le recours est rejeté. LE TRIBUNAL SUPRÊME Siégeant et délibérant en Assemblée plénière Vu la requête, présentée par la SAM D, enregistrée au Greffe Général de la Principauté de Monaco le 14 février 2025 sous le numéro TS 2025-31, tendant à l'annulation pour excès de pouvoir de l'arrêté ministériel n° 2024-690 du 11 décembre 2024 prononçant la révocation de son autorisation de constitution et de la lettre du 18 décembre 2024 du Ministre d'État lui notifiant une ampliation de l'arrêté ministériel, ainsi qu'à la condamnation de l'État aux entiers dépens ; CE FAIRE : Attendu que la société requérante, antérieurement dénommée F, indique que, par un arrêté ministériel n° 2017-644 du 30 août 2017 portant autorisation et approbation de ses statuts, elle a été autorisée à exercer l'activité de multi family office et que les décisions attaquées ont pour objet de révoquer cette autorisation ; Attendu qu'à l'appui de sa requête, elle soutient, en premier lieu, que l'arrêté ministériel n° 2024-690 du 11 décembre 2024 ne contient aucune motivation ; que, si la lettre de notification du 18 décembre 2024 indique les textes sur lesquels la décision repose, elle est dépourvue de toute motivation en fait relativement au grief tenant à l'exercice d'une activité non conforme à ses statuts ; qu'elle n'indique pas quelles activités elle aurait pu réaliser en dehors de son objet social et qui justifieraient ainsi la révocation de son autorisation de constitution ; Attendu, en deuxième lieu, que la société requérante fait valoir que le motif tenant à l'absence de dépôt de demande d'autorisation d'exercer est entaché d'une erreur de fait ; que, par courrier du 6 juin 2019, m.E a formé auprès du Ministre d'État une demande d'agrément en suite de la cession d'actions dont elle a bénéficié ; qu'elle a réalisé toutes les démarches nécessaires auprès du Répertoire du commerce et de la Direction de l'Expansion Economique ; Attendu, en troisième lieu, que la société requérante estime qu'il ne saurait lui être fait grief de ne pas s'être inquiétée de l'agrément concernant m.E alors, d'une part, que l'ensemble de ses démarches administratives ont favorablement abouti et, d'autre part, que les Services de l'État ont eux-mêmes indiqué que ledit agrément n'était finalement pas requis ; qu'elle en conclut que la révocation d'autorisation de sa constitution apparaît en tout état de cause totalement disproportionnée et les décisions attaquées entachées d'une erreur manifeste d'appréciation ; Attendu, en quatrième lieu, que la société requérante considère que le motif tenant à l'exercice d'une activité non conforme à ses statuts est entaché d'une erreur manifeste d'appréciation ; que les activités exercées sont conformes à son objet social dûment autorisé au regard de la Loi n° 1.439 du 2 décembre 2016 et aucune d'entre elles ne relève d'une profession réglementée ; qu'aucun reproche ne lui a été fait par les Services de l'État ; Vu la contre-requête, enregistrée au Greffe Général le 15 avril 2025, par laquelle le Ministre d'État conclut au rejet de la requête, ainsi qu'à la condamnation de la société requérante aux entiers dépens ; Attendu, en premier lieu, que le Ministre d'État oppose l'irrecevabilité des conclusions d'annulation de la lettre de notification du 18 décembre 2024, qui ne fait pas grief en elle-même ; Attendu, en deuxième lieu, que le Ministre d'État indique que l'arrêté ministériel vise, comme l'exige l'article 4 de la loi n° 767 du 8 juillet 1964, l'avis donné par la Commission Spéciale au cours de sa séance du 14 novembre 2024, lequel comporte le détail des activités non conformes aux statuts de la société requérante et dont la société requérante pouvait solliciter la communication, ce dont elle s'est abstenue ; Attendu, en troisième lieu, que le Ministre d'État fait valoir que la société requérante a été initialement constituée entre b.A, g.B et i.C ; que, le 17 décembre 2018, ce dernier a cédé l'intégralité de ses actions à m.E ; que, par une délibération du 3 juin 2019, confirmant une délibération antérieure du 22 novembre 2018, le conseil d'administration de cette société a agréé cette dernière en qualité de nouvelle actionnaire, accepté la cession d'actions à son profit, l'a élue au sein du conseil d'administration et, en outre, a décidé de lui attribuer la fonction d'administrateur ; que ce n'est que le 6 juin 2019 que m.E a sollicité du Ministre d'État l'agrément prévu par l'alinéa 2 de l'article 3 de la loi n° 1.439 du 2 décembre 2016, soit postérieurement au changement d'actionnaire, de dirigeant et d'administrateur ; que la circonstance que l'administration a enregistré les formalités auxquelles il a été procédé postérieurement au changement d'actionnaire, de dirigeant et d'administrateur et qui sont distinctes de l'agrément qui devait être préalablement sollicité est inopérante ; que, si la société requérante produit un échange de courriels avec la Direction du Développement Economique, celui-ci portait sur les règles imposées aux sociétés anonymes monégasques en matière d'inscription au Registre du Commerce et de l'Industrie, et non sur les règles spécifiques gouvernant l'activité des multi family office ; qu'au surplus, l'arrêté prononçant la révocation d'une autorisation de constitution accordée à une société anonyme ou à une société en commandite par actions ne constitue pas une sanction, mais une mesure de police administrative ; qu'il ne saurait donc être qualifié de mesure disproportionnée ; Attendu, en quatrième lieu, que le Ministre d'État relève qu'il ressort du procès-verbal de la séance de la Commission Spéciale du 14 novembre 2024 que la société requérante effectue des prestations de comptabilité, de conciergerie et de domiciliation au profit de ses clients, ce qui est contraire non seulement aux statuts de la société mais également à l'article 1er de la loi 1.439 du 2 décembre 2016 ; Vu la réplique de la société requérante, enregistrée au Greffe général le 14 mai 2025, tendant aux mêmes fins que la requête et par les mêmes moyens ; Attendu, en premier lieu, que la société requérante maintient son moyen d'insuffisance de motivation en ajoutant que la circonstance que l'avis de la Commission était motivé ne saurait exonérer le Ministre d'État de faire figurer dans sa décision une véritable motivation ; qu'en tout état de cause, l'avis de la Commission ne mentionne pas la réalisation de prestations de comptabilité, de conciergerie et de domiciliation au profit de ses clients ; Attendu, en deuxième lieu, qu'elle fait valoir que la cession d'actions a été réalisée sous condition suspensive de l'autorisation ministérielle ; que la demande d'agrément a ainsi été formée avant que la cession intervienne ; Attendu, en troisième lieu, que, s'agissant de l'échange de courriels, elle précise que celui-ci portait bien sur un multi family office, ce qui a contribué à la tromper ; que le principe de proportionnalité s'applique, contrairement à ce que soutient l'État, à une mesure de police administrative dont le but poursuivi est la protection de l'ordre public ; que, de plus, le Ministre d'État dispose d'un pouvoir d'appréciation ; Attendu, en quatrième lieu, qu'elle fait valoir qu'elle n'a jamais réalisé de prestations de comptabilité, qu'elle délègue à des cabinets comptables ou d'experts comptables ; que la domiciliation, notamment de sociétés civiles détenant les actifs immobiliers appartenant à leurs clients, est nécessaire à la gestion de ces actifs ; que la prestation conciergerie qui lui est reprochée n'est pas précisément définie ; enfin, que les activités d'inscription des enfants à l'école ou de changement de permis de conduire sont conformes à son objet social ; Vu la duplique, enregistrée au Greffe Général le 16 juin 2025, par laquelle le Ministre d'État conclut au rejet de la requête par les mêmes moyens que la contre-requête ; Attendu que le Ministre d'État ajoute, en premier lieu, que l'avis de la Commission Spéciale, qui constate les activités interdites exercées par la société requérante, est suffisamment motivé et que l'obligation de le viser permet de respecter l'obligation de motivation découlant de la loi n° 1.312 du 29 juin 2006 ; qu'au surplus, la lettre du 18 décembre 2024 par laquelle l'arrêté attaqué a été notifié rappelle les textes applicables et lui fait connaître les deux motifs sur lesquels repose la décision de révocation ; Attendu que le Ministre d'État fait valoir, en deuxième lieu, que, si la cession d'actif a été faite sous réserve de l'obtention de l'agrément, la délibération du 22 novembre 2018 acceptant la cession d'actions, agréant m.E et lui attribuant le rôle d'administrateur ne comportait aucune condition suspensive ; qu'il en est de même de celle du 3 juin 2019, qui tire toutes les conséquences de la cession d'actions intervenue le 17 décembre 2018 ; que la demande d'agrément n'a donc pas été formée préalablement au changement d'actionnaires, de dirigeant et d'administrateur, comme l'exige l'article 3 de la loi n° 1.439 du 2 décembre 2016 ; Attendu que le Ministre d'État maintient, en dernier lieu, que la société requérante exerce des activités d'assistance comptable et de domiciliation qui sont contraires à ses statuts ; que les activités d'inscription d'enfants à l'école ou de changement de permis de conduire ne relèvent pas de la fourniture de conseils et de services « de nature patrimoniale » ; SUR CE, Vu les décisions attaquées ; Vu les autres pièces produites et jointes au dossier ; Vu la Constitution, notamment le 1° du B de son article 90 ; Vu l'Ordonnance Souveraine n° 2.984 du 16 avril 1963 modifiée, sur l'organisation et le fonctionnement du Tribunal Suprême ; Vu la loi n° 767 du 8 juillet 1964 relative à la révocation des autorisations de constitution des sociétés anonymes et en commandite par actions ; Vu la loi n° 1.312 du 29 juin 2006 relative à la motivation des actes administratifs ; Vu la loi n° 1.439 du 2 décembre 2016 portant création de l'activité de multi family office ; Vu l'Ordonnance Souveraine du 5 mars 1895 sur les sociétés anonymes et en commandite par actions ; Vu l'Ordonnance Souveraine n° 6.271 du 13 février 2017 fixant les conditions d'application de la loi n° 1.439 du 2 décembre 2016 portant création de l'activité de multi family office ; Vu l'Ordonnance du 25 février 2025 par laquelle le Président du Tribunal Suprême a désigné Monsieur Régis FRAISSE, Membre suppléant, comme rapporteur ; Vu le procès-verbal de clôture de Madame le Greffier en Chef en date du 2 juillet 2025 ; Vu l'Ordonnance du 24 février 2026 par laquelle le Président du Tribunal Suprême a renvoyé la cause à l'audience de ce Tribunal du 26 mars 2026 ; Ouï Monsieur Régis FRAISSE, Membre suppléant du Tribunal Suprême, en son rapport ; Ouï Maître Grégoire GAMERDINGER, avocat près la Cour d'appel de Monaco, pour la SAM D ; Ouï Maître François MOLINIE, avocat au Conseil d'État et à la Cour de cassation de France, pour le Ministre d'État ; Ouï Monsieur le Procureur Général en ses conclusions ; La parole ayant été donnée en dernier aux parties ; Après en avoir délibéré